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고객사는 외부 투자자와의 사업 협력 및 투자 유치를 추진하는 기업으로 기존 투자계약과의 권리 충돌 및 향후 분쟁 리스크에 대해 법률자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 본 사안이 단순 계약 체결 문제가 아니라 복수 투자계약 간 권리 충돌로 인한 계약 위반 리스크가 핵심인 사안이라고 판단하였습니다.

특히 기존 투자계약에서는 주식 처분 시 투자자의 사전 동의 및 우선매수권 보장이 필수적으로 요구되는 반면 신규 투자자 계약에서는 동반매도청구권이 부여되어 최대주주가 일정 조건에서 주식을 강제로 매도해야 하는 구조가 설계되어 있어 양 계약을 동시에 이행하기 어려운 구조적 충돌이 발생할 수 있다는 점이 핵심 쟁점으로 분석되었습니다.

또한 이러한 충돌 상황에서 특정 계약이 다른 계약에 우선한다고 볼 수 있는 법적 근거는 없으며 각 계약은 독립적으로 유효하게 적용되므로 어느 한 계약을 이행하기 위해 다른 계약을 위반하는 경우 손해배상, 위약벌, 주식매수청구권 행사 등 중대한 법적 책임이 발생할 수 있다는 점이 중요한 리스크로 평가되었습니다.

아울러 신규 투자자가 기존 계약의 존재를 인지하고 계약을 체결하였다고 하더라도 해당 사정만으로 기존 투자자에 대한 계약상 의무가 면제되지는 않으며 결과적으로 고객사 및 최대주주는 여전히 이중의 계약 의무를 부담하게 되는 구조라는 점도 중요한 판단 요소로 검토되었습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 복수 투자계약 간 권리 충돌 리스크를 사전에 점검하고, 기존 투자자 동의 확보 또는 선행조건 설정 등을 통해 계약 구조를 안정적으로 설계할 수 있도록 자문하였습니다.



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