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법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 웨어러블 로봇기술 개발 기업 고객사로부터 후속 투자계약 체결을 앞두고 신규 투자계약에서 정한 주요 투자자 권리가 기존 투자자들과 체결한 복수의 투자계약과 충돌하거나 기존 권리관계에 영향을 미칠 가능성에 관한 법률자문을 요청받았습니다. 이에 이사지명권, 주식매수선택권, 우선매수권 및 투자자별 주요 특약을 중심으로 각 투자계약을 비교·검토하였습니다.

먼저 상법 및 투자계약 관련 법리를 바탕으로 신규 투자자에게 부여되는 이사지명권과 기존 투자자들이 보유하고 있는 이사지명권 사이의 관계를 검토하였습니다. 신규 투자의 선행조건으로 기존 권리의 조정이 요구되는 경우 기존 투자계약이 자동으로 변경되는 것은 아니므로, 해당 권리를 보유한 투자자들과 별도의 계약변경 합의가 필요한지를 확인하고 후속 투자절차에 차질이 발생하지 않도록 사전 조치사항을 정리하였습니다.

주식매수선택권에 대해서는 신규 투자계약과 기존 투자계약에서 정한 부여 한도와 행사조건의 차이 및 최혜대우 조항에 미치는 영향을 분석하였습니다. 후속 투자자에게 기존 투자자보다 유리한 조건이 부여될 경우 기존 투자자가 동일한 수준의 권리를 요구할 가능성을 검토하고, 기존 투자자와의 사전 협의 또는 계약조건 정비가 필요한 부분을 제시하였습니다.

또한 주식 양도와 관련된 우선매수권 및 공동매도권의 행사절차와 투자자 간 권리 충돌 가능성을 검토하였습니다. 투자계약마다 통지기간이나 권리행사 조건이 다른 경우 회사가 준수해야 할 기준을 정리하는 한편, 복수의 투자자가 동시에 유사한 권리를 행사할 경우 우선순위가 불분명해질 수 있으므로 투자자 간 별도의 합의를 통해 권리행사 기준을 명확하게 설정하는 방안을 제안하였습니다.

이와 함께 복수의 투자계약에 규정된 주식매수청구권, 상환 관련 조건, 정기적인 정보제공 의무 및 경영사항에 대한 동의권 등 주요 투자자 권리를 비교하였습니다. 계약별 조건의 차이가 고객사에 예상하지 못한 의무나 부담을 발생시킬 수 있는지를 확인하고, 후속 투자계약 체결 과정에서 가능한 범위 내에서 계약조건의 일관성을 확보할 수 있도록 검토하였습니다.

특정 투자자에게 별도의 사업협력이나 우선적인 거래기회를 부여하는 특약에 대해서도 다른 투자계약의 경영사항 동의권 등과 충돌할 가능성과 향후 고객사의 사업운영에 미치는 영향을 함께 살펴보았습니다. 개별 특약 자체만 검토하는 것이 아니라 향후 해당 권리를 실제로 행사하는 과정에서 다른 투자자의 동의가 필요한 상황이 발생하는지까지 확인하여 투자자 간 권리관계를 사전에 조율하도록 자문하였습니다.

법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 이번 자문을 통해 고객사가 후속 투자계약의 개별 조건뿐만 아니라 기존 투자자들과 체결한 복수의 계약을 함께 비교하여 이사지명권, 주식매수선택권, 우선매수권·공동매도권 및 주요 특약의 충돌 가능성을 사전에 파악하고, 필요한 계약변경과 투자자 간 권리조정을 거쳐 안정적으로 후속 투자를 진행할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.

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