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법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 로봇 기술 개발업을 영위하는 기업 고객사로부터 후속 투자 유치를 위해 복수의 투자자가 하나의 계약서에 참여하는 방식으로 작성된 투자계약서 초안에 대한 법률검토를 요청받았습니다. 이에 기존 투자자들과 체결한 투자계약과 후속 투자계약을 비교하여 기존 투자자의 권리와 충돌하는 부분이 있는지, 계약 내부에 상충하거나 불명확한 조항은 없는지를 중심으로 검토하였습니다.

먼저 상법과 벤처투자 관련 법령 및 표준계약서 등을 참고하여 후속 투자계약의 조건이 기존 투자계약상 최혜대우(MFN) 조항을 발동시킬 가능성을 분석하였습니다. 후속 투자자에게 기존 투자자보다 유리한 권리를 부여하거나 기존 투자자의 이해관계에 불리한 변경이 이루어질 경우 기존 투자자가 동일한 수준의 권리를 요구할 가능성이 있으므로, 각 투자계약의 권리·의무를 상호 비교하여 위험요소를 확인하였습니다.

구체적으로 경영 참여와 관련된 권리, 비밀유지 의무, 이해관계인의 책임범위 등 기존 계약과 달라진 주요 조건을 비교하고, 이러한 차이가 기존 투자자의 권리에 미치는 영향을 검토하였습니다. 최혜대우 조항의 적용 가능성이 있는 부분에 대해서는 기존 계약과 동일한 수준으로 조정하거나, 해당 조건을 유지할 필요가 있는 경우 기존 투자자의 사전 동의를 확보하는 방향으로 계약서를 정비하였습니다.

또한 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 한도가 기존 투자계약보다 확대된 부분에 대해서도 투자자의 지분 희석 가능성과 기존 투자계약상 권리관계를 함께 검토하였습니다. 이에 기존 계약조건과의 정합성을 유지하는 방안과 변경된 조건을 유지하면서 필요한 동의를 확보하는 방안을 구분하여 고객사가 투자정책에 따라 선택할 수 있도록 자문하였습니다.

복수 투자자가 하나의 투자계약에 참여하는 구조에 대해서는 향후 계약변경이나 후속 투자 과정에서 의사결정이 지나치게 경직될 가능성도 검토하였습니다. 계약변경에 모든 당사자의 동의를 요구할 경우 투자자가 증가할수록 실무적인 어려움이 발생할 수 있다는 점을 고려하여, 벤처투자 표준계약서의 구조 등을 참고해 일정 비율 이상의 동의로 계약변경이 가능하도록 요건을 조정하는 방안을 제시하였습니다.

아울러 일부 조항을 삭제·변경하는 과정에서 삭제된 조항을 다른 조항이 계속 참조하는 등 계약 내부의 정합성이 훼손된 부분을 확인하고 이를 함께 수정하였습니다. 투자자별 주식 인수조건 등 계약 체결 전에 확정되어야 할 사항과 특정 투자자에게만 적용되는 특약의 적용범위 등도 확인하여, 실제 계약 체결 및 이행 과정에서 해석상 혼선이 발생하지 않도록 계약서 전반을 정비하였습니다.

법무법인 민후(現 법무법인(유한) 원)는 이번 자문을 통해 고객사가 후속 투자계약을 체결하는 과정에서 기존 투자계약과의 충돌 및 최혜대우 조항 발동 가능성을 사전에 점검하고, 복수 투자자 간 권리관계와 계약변경 구조, 이해관계인의 책임 및 계약 내부의 정합성을 종합적으로 정비하여 안정적으로 후속 투자를 진행할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.

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