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고객사는 스타트업 투자 후 기존 주주들과의 분쟁으로 투자관계를 정리하게 된 기업으로 종전 주식매매계약을 해소하고 대상 주식을 기존 주주들에게 재이전하는 과정에서 투자원금 회수, 정산구조 설계 및 채권보전 방안에 관한 법률자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 기존 투자거래의 정산 구조를 검토하였습니다. 해당 거래는 단순한 신규 주식 매매가 아니라 종전 주식매매계약의 해소와 투자금 정산을 목적으로 하는 거래였으므로 투자원금 회수와 동시에 향후 발생 가능한 분쟁을 종결할 수 있는 계약 체계의 설계가 중요하다는 점을 분석하였습니다. 이에 따라 원금, 추가 정산금, 지연손해금, 위약벌 및 비용상환금의 범위를 명확히 규정하여 향후 정산 분쟁의 가능성을 최소화하는 방안을 검토하였습니다.

아울러 분할 지급 구조에 따른 채권회수 리스크도 함께 검토하였습니다. 매매대금이 여러 차례에 걸쳐 지급되는 구조에서는 일부 금액만 지급된 상태에서 주식 명의개서가 이루어질 경우 채권 회수가 어려워질 수 있으므로 투자금 전액이 지급되기 전까지는 주식 이전의무가 발생하지 않도록 선행조건을 명확히 설정하는 것이 필요하다는 의견을 제공하였습니다.

또한 투자금 회수 가능성을 높이기 위한 담보 확보 방안에 대한 의견도 제공하였습니다. 특히 연대채무 구조, 집행인낙부 공정증서 작성, 담보 제공 의무 및 자금조달 능력 확인 절차를 계약에 반영하여 향후 채무불이행 발생 시 신속한 강제집행이 가능하도록 계약 구조를 설계하였습니다. 이를 통해 별도의 본안소송 없이도 채권 회수를 추진할 수 있는 법적 기반을 마련하는 방안을 검토하였습니다.

기한의 이익 상실 조항과 채무불이행 대응 절차도 함께 검토하였습니다. 특히 분할금 중 일부라도 지급기일 내 전액 지급되지 않거나 담보제공 의무가 이행되지 않는 경우, 잔여 매매대금 전액의 기한이 즉시 도래하도록 하고 지연손해금, 담보권 실행, 계약 해제 및 손해배상 청구가 가능하도록 규정하는 구조를 설계하였습니다.

아울러 대상회사 가치 훼손을 방지하기 위한 경영관리 조항도 검토하였습니다. 주식 이전 전 또는 조기 경영복귀가 이루어진 경우 기존 주주가 회사 자산을 임의로 처분하거나 과도한 차입, 특수관계인 거래, 비정상적 배당 등을 통해 회사 가치를 훼손할 가능성이 있으므로 이러한 행위를 제한하는 계약 조항과 진술·보장 조항을 마련하는 것이 필요하다는 의견을 제공하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 기존 투자관계를 안정적으로 정리하는 동시에 투자원금 및 정산금 회수 가능성을 높일 수 있도록 주식 재매매 구조, 담보 확보, 채권보전 장치 및 분쟁 대응 방안을 종합적으로 검토하였습니다. 이를 통해 투자회수 과정에서 발생할 수 있는 법적·재무적 리스크를 최소화할 수 있도록 지원하였습니다.

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