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고객사는 통신·위치기반 서비스 관련 사업을 영위하는 기업으로 기존 협력사와의 지사 협정 구조를 해지하고 새로운 위탁 모델로 사업구조를 개편할 경우 공공입찰 참여 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크에 대하여 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 공정거래법상 입찰담합 성립 여부를 중심으로 구조를 분석하였습니다. 개편안에 따르면 협력사가 서버 구축·운영, 단말기 및 애플리케이션 제작, 핵심 서비스 운영을 독자적으로 수행하고 단독으로 입찰에 참여하는 구조로 설계되어 있어 양사가 독립된 사업자로서 각자의 비용 구조와 경영 판단에 따라 투찰가격을 결정하는 체계가 확보된 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 경쟁 제한적 합의로 평가될 가능성은 상당 부분 해소될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.

다음으로 하도급 및 소프트웨어 관련 법령 위반 여부를 검토하였습니다. 핵심 공정이 협력사에 내재화되어 직접 수행되고 고객사는 고객센터 운영 등 부수적 업무만을 위탁받는 구조인 점을 고려할 때 직접생산의무 위반 소지는 낮다고 판단하였습니다. 또한 하도급 비율 제한 준수, 발주기관의 사전 승인 절차 이행 등 법률이 요구하는 절차적 요건을 충실히 갖출 경우 규제 리스크는 통제 가능한 범위에 있다는 점을 안내하였습니다.

아울러 고객센터 운영 등 개인정보처리 업무와 관련하여 「개인정보보호법」상 처리위탁 요건을 철저히 이행할 필요성을 강조하였습니다. 위탁 범위의 명확화, 재위탁 제한, 안전성 확보 조치, 수탁자에 대한 관리·감독 책임을 포함한 계약 체결 및 개인정보처리방침 공시 등 실무적 조치를 병행하여야 한다는 자문을 제공하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 핵심 역량의 독립성과 위탁 범위를 명확히 전제한 구조로 사업을 재편할 경우 관련 규제 측면에서 적법성이 인정될 가능성이 높다고 보았으며 다만 실제 집행 단계에서는 내부 통제 및 승인 절차를 철저히 이행할 필요가 있다는 점을 함께 자문하였습니다.



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