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고객사는 기술 기반의 비상장 주식회사로, IPO 이전까지 상속인 및 주식 양수인이 해당 주식을 처분할 수 없도록 하는 특약 조항의 마련과 그에 대한 법적 근거에 대한 자문을 법무법인 민후에 요청하였습니다.

법무법인 민후는 IPO 이전 주식의 양도 제한과 관련하여 정관 규정 및 상법상 근거 조항(상법 제335조 제1항 단서)을 검토하였습니다. 특히 이사회 승인 요건과 정관 변경의 필요성 여부 등을 종합적으로 분석하였으며, 고객사의 현행 정관에 주식 양도 제한 규정이 존재하지 않는 경우, 주주총회의 특별결의 및 이사회의 결의를 통해 요건을 충족해야 함을 안내하였습니다.

또한 상속이나 증여 등 비자발적 주식 취득자에게도 양도 제한의 효력이 미치도록, 특약의 적용 대상을 상속인 및 일반 양수인까지 확대한 조항을 예시 형태로 제공하였습니다. 해당 조항에는 불가항력, 법원 결정 등 예외 사유와 더불어, 위반 시 거래 무효 및 위약금 부과 등 실효성을 확보하기 위한 내용도 포함하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 핵심 쟁점에 대한 구체적인 문구와 함께, 관련 법령 및 실무 해석 기준을 제시하여 의뢰사가 계약 체결 시 불이익을 방지할 수 있도록 지원하였습니다. 아울러, 실질적인 권리 보호를 도모하고 향후 협상 과정에서 활용 가능한 기준과 유의사항도 함께 제공함으로써 실무 대응 역량을 강화하였습니다.

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