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고객사는 반려동물 관련 매장을 운영하는 기업으로 기존 운영자로부터 매장 운영권과 영업자산을 포괄적으로 이전받는 사업양수도 거래와 관련하여 영업권 승계 구조, 전대차 관계, 보증금 정산 및 분쟁 예방 방안에 대해 법률자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 본 사안이 단순 시설 인수가 아니라 기존 사업의 동일성을 유지한 채 영업권·고객관계·재고자산·계약상 지위 등을 함께 이전하는 포괄적 사업양수도 구조에 해당한다고 판단하였습니다. 특히 사업양수도 대상 범위를 인수인계서와 연동하여 규정함으로써 실제 승계 범위를 명확히 하고 추후 자산·채무 누락이나 책임 범위를 둘러싼 분쟁 가능성을 최소화할 필요가 있다고 검토하였습니다.

또한 기존 운영계약 및 전대차계약 종료와 동시에 새로운 운영자와 별도의 전대차 구조를 설정하는 방식으로 계약 관계를 재정리하고 있었는데 이 과정에서 임대인 동의가 필요한 권리·의무 승계 사항이 존재할 수 있으므로 계약 체결 이전에 관련 승낙 절차를 확보하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

아울러 본 계약은 일반적인 현금 지급 방식이 아니라 기존 운영자가 보유한 보증금 반환채권을 면제하고 이를 전제로 양수도대금 채권 역시 상계·면제하는 구조로 설계되어 있었는데 법무법인 민후는 이러한 구조가 실질적으로는 3자 간 채권·채무를 일괄 정산하는 효과를 가진다고 분석하였습니다. 이에 따라 계약서상 채무 면제 범위와 향후 추가 청구 금지 조항을 명확히 규정하여 정산 종료의 효력을 분명히 할 필요가 있다고 조언하였습니다.

또한 사업양수도 과정에서는 기존 계약상 채무, 미정산 비용, 거래처 분쟁 등 잠재적 책임 문제가 함께 이전될 가능성이 있으므로 양도인의 진술 및 보장 조항을 통해 권리 제한이나 담보권 설정 여부 등을 명확히 확인하는 구조가 중요하다고 검토하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 사업양수도 거래에서 영업권 및 자산 이전과 함께 채권·채무 정산, 임대차 및 전대차 관계, 진술·보장 조항 등을 종합적으로 정비하여 거래 이후 분쟁 리스크를 최소화할 수 있도록 자문하였습니다.



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