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고객사는 상장회사로 이미 주주총회 소집공고 및 통지를 완료한 이후 새로운 안건을 추가하여 기존 일정대로 주주총회를 진행할 수 있는지 및 그에 따른 법적 리스크에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 상법상 주주총회에서는 원칙적으로 소집통지 및 공고에 기재된 목적사항에 한하여 결의할 수 있으므로 사전에 공지되지 않은 안건을 추가하여 결의하는 경우 이는 명백한 소집절차상의 하자에 해당한다고 판단하였습니다.

다만 이러한 절차상 하자가 곧바로 결의의 무효를 의미하는 것은 아니며 판례에 따르면 해당 결의는 일단 유효하게 성립하지만 이후 주주 등이 제기하는 소송을 통해 취소될 수 있는 '결의취소 사유'에 해당하는 불안정한 상태에 놓이게 된다고 보았습니다.

특히 주주, 이사 또는 감사는 결의일로부터 2개월 이내에 결의취소의 소를 제기할 수 있으며 법원이 이를 인용할 경우 해당 결의는 처음부터 없었던 것으로 간주되어 이사 선임, 정관 변경 등 주요 의사결정의 효력이 소급하여 부정되는 중대한 경영상 리스크가 발생할 수 있다고 판단하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 주주총회 절차상 발생할 수 있는 결의 무효 위험을 사전에 인지하고 적법한 소집통지와 공고 절차를 통해 결의의 안정성을 확보하는 전략적 대응 방안을 마련할 수 있도록 지원하였습니다.



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