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고객사는 프랜차이즈 본사와 협업하여 결제 인프라를 제공하는 플랫폼 사업자로서 본사가 이용료를 부담하는 구조와 가맹점이 이용료를 부담하는 구조의 두 가지 MOU 유형을 운영하고 있어 해당 구조가 가맹사업법, 공정거래법, 여신전문금융업법 등에 위반될 소지가 없는지에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 가맹사업법과 관련하여 본사가 가맹점을 위해 이용료를 부담하는 구조는 가맹점에 대한 지원행위의 성격을 가지나 통상적인 경영상 지원 범위를 벗어나지 않는 한 불공정거래행위에 해당할 가능성은 낮다고 보았습니다. 반면 가맹점이 이용료를 부담하는 구조의 경우, 본사가 특정 결제 서비스 이용을 ‘강제’하는지 여부가 핵심 쟁점이 될 수 있으므로 서비스 이용 선택권을 가맹점에 부여하고 이용료 및 서비스 내용에 대한 사전 고지를 명확히 하는 등 자율성과 투명성을 확보하는 구조로 설계하는 것이 바람직하다는 의견을 제시하였습니다.

공정거래법상 부당지원행위 해당 여부에 대해서도 함께 검토하였습니다. 본사가 가맹점의 이용료를 부담하는 경우 지원행위 자체는 인정될 수 있으나 그 목적과 규모, 시장 경쟁에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려할 때 공정거래저해성이 크지 않다면 부당성이 인정될 가능성은 낮다고 보았습니다. 또한 고객사와 본사 또는 가맹점 간의 이용료 지급은 결제 인프라 제공에 대한 정상적인 대가 지급으로 평가될 수 있어 통상적인 시장가격 범위 내에서 거래가 이루어지는 한 고객사에 대한 부당지원행위 문제는 발생 가능성이 낮다는 점을 안내하였습니다.

마지막으로 여신전문금융업법상 가맹점수수료 전가 금지 규정과의 관계를 검토한 결과 본 건 이용료는 카드사가 부과하는 가맹점수수료와는 법적 성격이 다른 별도의 플랫폼 이용 대가에 해당하므로 두 가지 구조 모두 해당 법령 위반 리스크는 크지 않은 것으로 판단하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 실제 운영 과정에서 발생할 수 있는 법적 해석상의 변동 가능성을 사전에 인지하고 향후 MOU 체결 및 가맹점 적용 단계에서 계약 문구, 이용 방식, 수수료 체계 및 고지 절차 등을 보다 명확하고 정교하게 설계함으로써 규제 리스크와 분쟁 발생 가능성을 최소화할 수 있도록 종합적인 법률자문을 제공하였습니다.





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