본문바로가기

고객사는 이미용 기기 및 화장품의 개발·판매 사업을 영위하는 기업으로 해외 파트너 및 개인 투자자와 함께 합작회사를 설립하기 위해 주주계약서 초안을 마련하고 해당 계약 구조와 주요 조항의 적정성에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 고객사의 합작회사 설립을 전제로 한 주주계약서에서 출자 비율, 주식 양도 제한, 우선매수권, 신주 발행 요건 등 기본적인 지배구조 관련 조항들이 비교적 명확히 정리되어 있다는 점을 전제로 향후 분쟁 가능성이 높은 부분을 중심으로 검토 의견을 제시하였습니다. 특히 초기 영업지역과 신규 지역 진출 절차를 계약서에 명시하는 것이 바람직하며 이는 합작회사 운영 과정에서 각 주주의 권한과 의사결정 범위를 명확히 하는 기능을 한다고 설명하였습니다.

또한 사업 계획의 일부가 특정 외부 협력사와의 협업에 의존하고 있는 점과 관련하여 해당 협력사가 계약 당사자가 아닌 이상 직접적인 의무를 부과하기는 어렵다는 점을 지적하였습니다. 이에 따라 협력사의 역할은 부속 계약이나 별도 약정을 통해 정리하되 협력 확보 책임을 부담하는 당사자를 명확히 하고, 그 이행 여부에 따라 계약상 불이익이나 해지 사유로 연결하는 방식이 현실적인 대안이 될 수 있음을 안내하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 기본적인 원칙과 절차 중심으로 계약 구조를 설계하고 세부 조건은 추후 별도 합의나 운영 규정으로 보완하는 방향이 합작회사 운영의 안정성과 유연성을 동시에 확보할 수 있다는 결론을 제시하였습니다.

최근 유사 업무사례
더보기 +