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고객사는 카드결제 기반 임대료·비즈니스 결제 서비스를 운영하는 핀테크 기업으로 현재 PG사 구조를 활용한 사업 모델이 여신전문금융업법상 명의 사용 문제, 수수료 구조 관련 규제 리스크 및 대부업 해당 가능성 등에 해당하는지 여부와 향후 사업구조 재정비 방안에 대해 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 현행 구조에서 하위 가맹점의 MID를 통해 결제가 이루어지지만 실제 매출은 플랫폼에 귀속되는 방식은 법 문언상 곧바로 위법으로 단정되지는 않으나 감독당국이 거래의 실질을 기준으로 판단하는 점을 고려할 때 우회 결제 또는 규제 회피 구조로 평가될 리스크가 존재한다고 보았습니다.

특히 개별 가맹점 매출을 분산하여 영세·중소 가맹점 수수료 구간을 유지하는 구조는 카드사 또는 감독기관으로부터 수수료 회피 목적의 편법 구조로 문제될 가능성이 있으며 이는 사업 지속성 측면에서 중요한 리스크 요소로 지적되었습니다.

한편 당일송금 서비스는 형식적으로는 자금을 선지급하는 구조이나 실질적으로는 카드 결제에 따른 정산금 지급 시점을 앞당기는 ‘조기 정산’에 해당하므로 별도의 금전 대부로 보아 대부업으로 규제될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

이에 대한 해결 방안으로 사업 영역별로 별도 법인을 설립하여 결제 명의와 실제 서비스 제공 주체를 일치시키는 구조, 즉 지주회사-자회사 체계를 도입하는 것이 바람직하다고 보았습니다. 이를 통해 각 법인이 직접 가맹점 계약, 결제, 정산을 수행하도록 하고, 플랫폼은 기술·브랜드 제공 역할로 분리함으로써 형식과 실질을 일치시키는 구조로 전환하는 것이 핵심 대응 전략이라고 조언하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 결제 플랫폼 사업 운영 과정에서 발생할 수 있는 법적·세무적 리스크를 체계적으로 관리하고 사업 구조를 재설계하여 안정적인 매출 관리와 회계 운영이 가능하도록 지원하였습니다.



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