본문바로가기

고객사는 로봇 기술 및 자동화 솔루션을 개발하는 기업으로 주요 주주 간 의결권 위임 및 주식 처분 제한을 포함한 주주 간 협약서 체결과 관련하여 계약 구조의 적정성과 법적 리스크에 관한 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 협약서에서 특정 주주가 보유한 주식에 대한 의결권을 다른 주주에게 위임하거나 동일한 방향으로 행사하도록 하는 구조가 회사 경영의 일관성을 확보하는 장치로 활용될 수 있으나 주주의 본질적인 권리를 과도하게 제한하지 않도록 설계될 필요가 있다는 점을 설명하였습니다. 특히 의결권 행사 지시가 회사의 이익과 지속적인 성장이라는 목적에 부합하도록 규정하는 것이 중요하다는 의견을 제시하였습니다.

또한 주식 처분 제한 조항과 관련하여 투자 유치 이전 단계에서는 주요 주주의 지분 변동이 경영권 안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 사전 동의 없는 주식 양도 또는 담보 제공을 제한하는 조항을 두는 방식이 실무적으로 활용될 수 있다는 점을 안내하였습니다. 다만 향후 투자 라운드 진행이나 상장 준비 단계에서는 투자계약 및 관련 법령과의 정합성을 함께 고려할 필요가 있다는 점을 검토하였습니다.

아울러 임직원 또는 핵심 인력이 퇴사하는 경우 보유 주식을 회사 또는 특정 주주가 매수할 수 있도록 하는 콜옵션 구조와 매매 가격 산정 방식에 대해서도 검토가 이루어졌습니다. 일반 퇴사와 귀책 사유에 따른 퇴사의 경우를 구분하여 매매가격을 설정하는 방식이 지배구조 안정과 이해관계 조정 측면에서 활용될 수 있다는 점도 설명하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 주주 간 협약의 주요 조항을 법적 기준과 실무적 유의사항에 맞춰 설계하고 경영권 안정과 투자 유치, 주주 간 분쟁 예방이라는 목적을 효과적으로 달성할 수 있도록 자문하였습니다.




최근 유사 업무사례
더보기 +