일본 법인이 대주주인 국내 법인 E사(이하 ‘고객사’)는 경영 과정에서 발생한 두 가지 법적 쟁점에 대해 자문을 요청하였습니다. 첫째는 한국 법인 등기부상 이사로 등록된 일본인 이사가 일본 현지 주소를 변경했을 때 국내 변경등기 의무가 발생하는지 여부였으며, 둘째는 한국 법인의 법인카드 사용 내역을 일본 본사(대주주)로 보내는 것이 국내법상 저촉되는지 여부였습니다.
법무법인 민후는 상법과 개인정보 보호법을 바탕으로 다음과 같이 자문하였습니다.
1. 이사 주소 변경등기 의무 검토 : 상법 제317조를 근거로, '대표이사'가 아닌 일반 '이사'의 경우 성명과 주민등록번호(또는 생년월일)만 등기사항이며 주소는 등기사항이 아님을 확인하였습니다. 따라서 일본인 사내이사가 현지 주소를 변경하더라도 국내 법인 등기부등본을 변경할 법적 의무가 없음을 안내하였습니다.
2. 법인카드 내역의 개인정보 해당 여부 : 법인카드 사용 내역 자체에 이름이 없더라도 시간, 장소 등 다른 정보와 결합하여 특정 임직원을 식별할 수 있다면 이는 '개인정보'에 해당함을 지적하였습니다.
3. 개인정보 국외 이전 절차 준수 : 일본 본사로 카드 내역을 전송하는 것은 개인정보 보호법상 '제3자 제공 및 국외 이전'에 해당하므로, 정보주체(카드 사용자)에게 이전 목적, 국가, 항목 등을 고지하고 개별적인 동의를 받아야 한다는 법적 가이드라인을 제시하였습니다.
고객사는 이번 자문을 통해 등기 의무가 없는 사항에 대해 변경등기를 진행하는 번거로움과 불필요한 비용 낭비를 사전에 방지하였고, 자칫 간과하기 쉬운 '법인카드 내역 전송' 행위가 개인정보 보호법 위반(국외 이전 규정 위반)으로 이어질 수 있음을 인지하고, 정당한 동의 절차를 마련하여 법적 리스크를 해소할 수 있었습니다. 또한, 해외 본사와 국내 법인 간의 데이터 공유 절차를 법적 근거에 맞게 재정립함으로써 투명한 경영 관리 기반을 마련하였습니다.
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