고객사는 인공지능 기반 헬스케어 솔루션을 개발하는 기업으로, 자회사 신규 법인 설립 및 영업권 양수도와 관련한 법적 쟁점에 대해 자문을 요청하였고, 법무법인 민후는 신설 법인의 독립성 확보, 상호 사용, 사업 목적 구분, 주소지 요건, 이사회 구성 등 핵심 사항을 중심으로 검토를 진행하였습니다.
우선, 신설 법인의 명칭을 기존 법인과 유사하게 정할 경우 독립성 확보가 어려워질 수 있다는 점에서 상호 혼동 가능성을 줄이고 향후 법인격 부인론이나 특수관계인 문제에서 방어 논리로 활용될 수 있도록 보완 방향을 제시하였고, 사업 목적은 정관에 명확히 구분하여 기재하고 실제 영업 행위도 이에 맞추어야 함을 조언하였습니다.
기존 법인과 동일하거나 중복된 사업을 유지할 경우 영업 양수도의 진정성이 의심받을 수 있어 주의가 필요하므로, 주소지의 경우 동일 건물 내 다른 층을 사용하는 것은 독립성에 큰 문제가 되지 않으나, 사무공간과 회계·인력 관리에서 실질적인 분리를 유지해야 한다고 설명하였습니다.
이사회 구성과 관련해서는, 기존 법인의 핵심 경영진이 신설 법인의 이사로 곧바로 선임되는 것의 위험성을 검토하고, 두 법인의 독립성을 강화하기 위해 최대한 분리된 구성을 유지할 것을 권고하였습니다. 다만, 모회사나 주주사의 임직원이 신설 법인의 이사로 참여하는 것은 법적으로 가능하며, 영업권 양도 후 기존 법인의 이사회 재편 시 모회사 임직원의 참여 역시 문제 되지 않는다고 자문하였습니다.
법무법인 민후는 최종적으로, 형식적 요건 충족뿐만 아니라 명칭, 사업 목적, 인적 구성 및 회계 관리까지 실질적으로 독립성을 확보하는 것이 중요하다고 강조하며, 향후 법적 분쟁에 대비할 수 있는 방향성을 제시하였습니다.
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