본문바로가기

법무법인(유한) 원은 기술기업 고객사로부터, 신규 핵심임원 영입을 위해 체결하는 임원위촉계약의 주요 조건과 주식매수선택권(스톡옵션) 부여구조를 검토·정비하는 법률자문을 요청받았습니다. 해당 계약은 임원의 업무와 계약기간, 보수 및 각종 지원, 성과평가, 주식매수선택권, 비밀유지·지식재산권, 계약 종료 및 경업금지 등 핵심임원과 회사 사이의 권리·의무를 폭넓게 규정하고 있어 각 조건의 법적 효력과 상호 정합성을 종합적으로 검토할 필요가 있었습니다.

법무법인(유한) 원은 먼저 신규 임원의 법적 지위와 업무수행 구조를 명확히 할 수 있도록 임원위촉계약의 기본 체계를 검토하였습니다. 임원이 상근 임원으로서 회사 업무에 전념하도록 하고, 다른 회사의 임직원·고문·컨설턴트 등으로 활동하는 경우 회사의 사전 승인을 받도록 하는 등 충실의무와 겸직 제한을 구체화하였습니다. 아울러 계약기간과 임원으로서의 임기가 반드시 일치하는 것은 아니라는 점과 계약 중도 종료 시 적용되는 정산기준을 계약상 명확히 하였습니다.

특히 핵심적인 보상수단인 주식매수선택권의 부여 요건과 법적 절차를 중점적으로 검토하였습니다. 주식매수선택권 부여가 관계 법령과 정관에 따른 주주총회 결의뿐만 아니라 기존 투자계약·주주간계약에서 요구되는 투자자의 사전동의, 관계 법령상 절차 및 별도의 부여계약 체결 등을 전제로 이루어지도록 하고, 이러한 조건이 충족되기 전에는 임원에게 확정적인 권리가 발생하지 않도록 계약구조를 정비하였습니다.

주식매수선택권의 행사가액과 관련해서는 벤처기업에 적용되는 특례와 일반 상법상 규율의 차이를 검토하였습니다. 당사자들이 예정한 행사가액이 일반적인 상법상 기준으로는 적용하기 어려운 구조였으므로, 벤처기업 관련 법령에 따른 저가 부여 특례의 적용 가능성과 법정 한도 등을 확인하고 이에 맞추어 계약상 근거를 정비하였습니다.

또한 입사 이후 일정 기간에 걸쳐 권리가 확정되는 베스팅(Vesting)과 비자발적 퇴임 시 가속 베스팅(Accelerated Vesting)의 적용기준도 구체적으로 검토하였습니다. 베스팅 시점과 수량을 명확하게 정하면서도, 임원에게 귀책사유가 없는 비자발적 퇴임의 경우 일정 범위에서 가속 베스팅을 인정하되, 실제 주식매수선택권의 행사에는 관계 법령상 최소 재임요건 등 강행규정이 별도로 적용된다는 점을 계약에 반영하였습니다.

기존 투자자와 체결한 투자계약 및 주주간계약과의 관계도 함께 살펴보았습니다. 주식매수선택권 부여 자체가 투자자의 사전 서면동의 대상이 되는지를 투자계약별로 확인하고, 필요한 동의를 누락할 경우 기존 투자계약 위반으로 이어질 수 있다는 점을 검토하였습니다. 또한 투자자가 부여수량 축소나 행사가액 변경 등을 조건으로 동의하는 상황에 대비하여 당사자 간 조정·협의 절차를 마련하고, 스톡옵션 행사로 취득한 주식에도 기존 주주간계약상 처분제한이나 우선매수권 등의 제약이 적용될 수 있도록 계약내용을 정비하였습니다.

핵심 기술을 담당하는 임원의 특성을 고려하여 비밀유지와 지식재산권 귀속에 관한 사항도 구체적으로 검토하였습니다. 재직 중 직무와 관련하여 발생한 발명과 저작물의 권리관계를 관련 법령 및 회사의 직무발명 보상체계에 맞추어 정리하고, 퇴직 시 영업비밀 등 회사 자료를 반환하도록 하였습니다. 또한 신규 임원이 종전 사용자나 제3자의 영업비밀·지식재산을 회사 업무에 사용하지 않도록 진술·보장 조항을 두어 외부 지식재산권 분쟁이 회사로 전이될 가능성에 대비하였습니다.

아울러 계약이 중도 종료되는 경우를 대비하여 보수와 각종 지원, 주식매수선택권 등의 정산기준 및 계약 종료절차를 마련하였습니다. 임원의 자진 사임이나 일정한 귀책사유에 따른 해임 시 각종 지원금의 반환과 미베스팅 주식매수선택권의 소멸 등 정산기준을 정하고, 반환채권의 처리 및 업무 인수인계에 관한 사항도 계약에 반영하였습니다.

마지막으로 퇴임 이후 회사의 핵심 기술과 영업상 이익을 보호하기 위한 경업금지·인력 및 거래처 유인금지 등 사후 의무의 범위를 검토하였습니다. 이와 함께 기존 투자계약 등에 별도의 경업금지 약정이 존재하는 경우 임원위촉계약과 의무기간 등이 서로 달라질 수 있으므로, 신규 임원에게 추가적인 의무가 부과되기 전에 기존 투자계약과의 정합성을 확인할 필요가 있다는 점도 검토하였습니다.

법무법인(유한) 원은 이번 자문을 통해 고객사가 신규 핵심임원을 영입하면서 임원의 지위와 업무, 보상 및 지원체계, 주식매수선택권의 부여·베스팅 및 투자자 사전동의, 비밀유지·지식재산권, 계약 종료와 경업금지 등 주요 법률관계를 명확하게 설정하고, 관계 법령과 기존 투자계약·주주간계약에 부합하는 임원위촉계약 체계를 구축할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.


업무 수행 변호사
최근 유사 업무사례
더보기 +
목록