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법무법인 민후는 향후 투자유치와 사업 확장을 준비하는 기업 고객사로부터, 회사의 지배구조와 자본정책을 정비하기 위한 정관 전면개정 및 관련 내부규정 제정에 관한 법률자문을 요청받았습니다. 이번 자문에서는 투자유치에 필요한 주식·자본구조뿐만 아니라 경영권 안정화, 주주총회 운영, 임원 보수·퇴직급여 등 향후 회사 규모 확대에 대비한 전반적인 거버넌스 체계를 검토하였습니다.

법무법인 민후는 먼저 향후 투자 라운드와 증자 등에 유연하게 대응할 수 있도록 수권주식 및 주식 구조를 정비하고, 투자유치 과정에서 활용될 수 있는 종류주식의 발행 근거를 검토하였습니다. 특히 우선주식, 전환주식, 상환주식 및 상환전환우선주식(RCPS) 등 다양한 종류주식을 활용할 수 있도록 정관상 근거를 마련하여 향후 투자조건에 따른 자본구조 설계가 가능하도록 하였습니다.

또한 향후 투자유치로 외부 주주의 지분이 확대되는 상황에 대비하여 회사의 안정적인 경영권 및 의사결정 구조를 유지하기 위한 거버넌스 조항을 함께 검토하였습니다. 벤처기업 요건 충족 시 활용할 수 있는 복수의결권주식의 근거를 마련하고, 대표이사 선임 및 이사회 구성 등 주요 지배구조 관련 사항도 회사의 성장단계에 맞추어 정비하였습니다.

인재 확보와 성과보상 측면에서는 주식매수선택권 부여 및 임원 보상체계를 검토하였습니다. 일정 범위의 주식매수선택권을 이사회 결의로 부여할 수 있도록 절차를 정비하고, 임원의 보수·성과급 등에 관한 기준을 별도 규정으로 구체화하여 회사의 성장에 따라 외부 전문인력과 경영진을 영입할 수 있는 보상체계를 마련하였습니다.

특히 임원 보수뿐만 아니라 퇴직급여와 유족보상에 관한 별도 지급규정을 마련하여 지급 대상과 산정기준, 지급절차 등을 명확하게 정비하였습니다. 이와 같은 임원 보상 관련 규정은 향후 임원에게 보수나 퇴직급여 등을 지급하는 과정에서 회사 내부의 객관적인 기준으로 활용될 수 있도록 구성하고, 정관과 부속규정 사이의 체계도 함께 정비하였습니다.

아울러 주주총회의 소집·통지, 의결권 행사, 결의방법 및 의사록 작성 등에 관한 세부 운영기준을 별도의 주주총회 운영규정으로 마련하였습니다. 서면·전자적 방법에 의한 의결권 행사와 온라인 방식의 비대면 주주총회 개최 근거 등을 반영하여 향후 주주 구성의 확대와 외부 투자자 참여에도 대응할 수 있도록 주주총회 운영체계를 정비하였습니다.

이와 함께 정관 전면개정과 관련 내부규정의 제정에 필요한 주주총회 및 이사회 결의, 액면분할에 따른 절차, 변경등기 등 실제 실행절차도 검토하였습니다. 특히 임원 보수·퇴직급여·유족보상 관련 규정과 회사 내부의 주주총회 운영규정은 그 법적 성격에 따라 필요한 승인·제정 절차를 구분하여 회사가 적법한 절차에 따라 제도를 도입할 수 있도록 자문하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 향후 투자유치와 사업 확장에 대비하여 주식·자본구조와 경영권 관련 거버넌스를 체계적으로 정비하고, 임원 보상 및 주주총회 운영 등 회사 내부규정을 함께 구축함으로써 성장단계에 적합한 기업 운영체계를 마련할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.

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