납품단가 인상분 반환 청구 방어, 구매팀장 대리권 인정으로 원청업체 청구 1심 전부 기각·항소 기각

업무 핵심 요약

의뢰인 : 기업 의뢰인(부품 납품 협력업체) 및 그 대표이사·사내이사
주요 쟁점 : 원청업체 구매팀장이 단가 인상분을 가공 물량 입고 방식으로 지급한 경우 협력업체가 받은 대금에 법률상 원인이 있는지 여부, 구매팀장이 상법 제15조의 부분적 포괄대리권을 가진 사용인인지 여부, 그리고 협력업체 대표이사·사내이사의 공동불법행위 및 이사 책임 성립 여부
업무 결과 : 1심은 원청업체가 의뢰인들에게 청구한 수억 원대 부당이득반환 및 손해배상 청구를 전부 기각했습니다. 원청업체는 새로운 증거를 내며 항소했지만, 항소심도 구매팀장의 단가 인상 약정이 원청업체에 효력이 미친다고 보아 원청업체의 항소를 모두 기각했습니다. 1심과 항소심 소송비용은 모두 원청업체가 부담합니다.

1. 사건 개요 및 분쟁 발생 경위

의뢰인은 제조 원청업체에 오랜 기간 부품을 납품해 온 협력업체입니다. 원자재 가격이 크게 오르자 의뢰인을 비롯한 협력업체들은 원청업체에 납품단가 인상을 거듭 요청했습니다. 단가가 인상되지 않으면 납품을 계속하기 어렵다는 의사도 전달했습니다.

원청업체에서 구매 업무를 총괄하던 구매팀장은 이 요청을 받아들였습니다. 다만 단가를 공식적으로 올리는 대신, 실제 납품되지 않은 가공 물량을 전산시스템(ERP)에 입력하는 '허수 입고' 방식으로 단가 인상분에 해당하는 금액을 보전해 주었습니다. 이런 방식의 대금 지급은 수년간 이어졌습니다.

이후 원청업체 내부에서 허수 입고가 문제 되었습니다. 원청업체는 의뢰인 회사의 대표이사가 구매팀장과 공모해 원청업체를 속이고 부품대금을 편취했다고 주장했습니다. 그리고 의뢰인 회사와 대표이사, 사내이사를 상대로 수억 원대 손해배상 및 부당이득반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 사내이사에 대해서는 상법 제401조에 따른 이사의 제3자에 대한 책임도 함께 물었습니다. 같은 방식으로 대금을 받은 다른 협력업체들도 함께 피소되었습니다.

1심은 조정에 회부되었으나 조정으로 마무리되지 않았고, 증인신문을 거쳐 원청업체의 청구를 모두 기각했습니다. 원청업체는 이에 불복해 항소했습니다. 법무법인 원 TIF팀(구 법무법인 민후)은 1심과 항소심 모두에서 피소된 협력업체와 그 대표이사·사내이사를 대리했습니다.

2. 핵심 법적 쟁점

첫째, 구매팀장이 상법 제15조의 '부분적 포괄대리권을 가진 사용인'으로서 원청업체를 대리해 납품단가를 인상할 권한이 있었는지가 문제였습니다. 원청업체는 단가 변경에는 대표이사의 결재가 필요했으므로 구매팀장에게는 권한이 없었다고 주장했습니다.

둘째, 구매팀장의 권한에 내부 제한이 있었다면, 의뢰인이 그 제한을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했는지가 문제였습니다. 이에 따라 단가 인상 약정이 원청업체에 효력을 미치는지가 결정됩니다.

셋째, 의뢰인 회사가 받은 대금에 '법률상 원인'이 있는지, 즉 부당이득이 성립하는지가 문제였습니다.

넷째, 의뢰인 회사의 대표이사가 구매팀장과 공모하거나 이를 방조하여 공동불법행위가 성립하는지, 사내이사가 상법 제401조의 책임을 지는지가 문제였습니다.

3. 법무법인의 주요 대응 전략

[1심]

① 원청업체 핵심 증거의 신빙성 탄핵

원청업체 주장의 사실관계는 대부분 구매팀장의 진술서에 의존하고 있었습니다. 법무법인 원 TIF팀(구 법무법인 민후)은 다음 사정을 들어 이 진술서를 그대로 믿기 어렵다고 주장했습니다. 진술서는 구매팀장이 원청업체에 재직하던 중 작성된 것입니다. 또 원청업체는 구매팀장을 배임 행위자로 지목하면서도 형사고소 등 법적 조치를 하지 않았습니다.

② 정당한 단가 인상 합의 입증

원자재 가격 상승을 이유로 의뢰인이 원청업체에 보낸 단가 인상 요청 공문, 부품 원가계산서, 경영 악화로 폐업에 이른 자료 등을 제출했습니다. 이를 통해 의뢰인이 받은 금액이 부당한 이득이 아니라, 원자재 가격 상승분을 반영한 정당한 대가라는 점을 입증했습니다.

③ 반대신문을 통한 유리한 증언 확보

원청업체 측 증인으로 나온 구매팀장에 대한 반대신문에서 다음과 같은 증언을 이끌어 냈습니다.

구매팀장이 협력업체에 대한 발주·단가 협의·정산을 총괄하는 공식 창구였다는 점
당시 지급한 금액이 시세에 비추어 합리적이었다는 점
협력업체 실무자로서는 이를 회사의 정책에 따른 인상으로 판단할 수 있었을 것이라는 점
사내이사와는 업무상 연락을 주고받은 적이 없다는 점

④ 대리권·책임 법리의 체계적 구성

구매팀장은 구매 업무를 총괄하는 대리인이었고, 의뢰인은 원청업체 내부의 결재 절차를 알 수 없었다는 점을 주장했습니다. 그러므로 단가 인상 약정은 원청업체에 효력이 있고, 이에 따라 받은 대금에는 법률상 원인이 있다고 주장했습니다. 아울러 허수 입고는 원청업체가 선택한 내부 처리 방식일 뿐 의뢰인이 공모하거나 방조한 사실이 없다는 점을 밝혔습니다. 사내이사는 단가 협상이나 대금 정산에 관여하지 않았으므로 상법 제401조의 책임이 성립하지 않는다는 점도 따로 다투었습니다.

[항소심]

⑤ 원청업체의 새로운 증거에 대한 반박

원청업체는 항소심에서 새로운 자료를 제출했습니다. 구매팀장을 팀원으로 강등한 인사 조치, 구매팀장이 작성한 퇴직금 반환 각서, 다른 협력업체들의 사실확인서 등입니다. 이를 근거로 원청업체 경영진은 허수 입고를 알지 못했고 승인한 적도 없다고 주장했습니다.

법무법인 원 TIF팀(구 법무법인 민후)은 다음과 같이 반박했습니다. 원청업체는 거액의 손해를 주장하면서도 행위자인 구매팀장에 대해서는 형사고소 없이 내부 조치에 그쳤습니다. 다른 협력업체들이 반환에 합의했다는 사정은 거래 관계를 유지해야 하는 업체들의 사정일 뿐, 의뢰인과의 법률관계와는 무관합니다. 원청업체 역시 부품을 안정적으로 공급받는 이익을 누렸습니다.

⑥ 상법 제15조 법리의 보강

상업사용인이 상급자의 결재를 받아 업무를 시행했더라도 부분적 포괄대리권을 가진 사용인으로 볼 수 있다는 대법원 판례와 하급심 판결을 추가로 제시했습니다. 이를 통해 대표이사 결재라는 내부 절차가 구매팀장의 대리권을 부정하는 근거가 될 수 없다는 점을 강조했습니다.

⑦ 단가 인상 요청 공문의 의미 정리

원청업체는 의뢰인이 허수 입고 기간 중에도 단가 인상 요청 공문을 보냈다는 점을 들어, 단가 인상 약정 자체가 없었다고 주장했습니다. 이에 대해 법무법인 원 TIF팀(구 법무법인 민후)은 그 공문들이 최초 단가 조정 이후 원자재 가격이 다시 폭등하면서 보낸 추가 인상 요청이었다는 점을 시간 순서에 따라 정리해 반박했습니다.

4. 법원 판단 및 판결 결과

가. 1심 판단

1심 법원은 구매팀장이 약 14년간 협력업체 선정, 발주, 단가 협의, 대금 정산 등 구매 업무를 총괄해 왔다는 점을 근거로, 그를 상법 제15조의 부분적 포괄대리권을 가진 사용인으로 보았습니다. 그리고 의뢰인이 내부 제한을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다는 증거가 없으므로, 단가 인상 약정은 원청업체에 효력이 미친다고 판단했습니다.

또한 의뢰인 회사는 인상된 납품 대가를 요구했을 뿐 부정한 이익을 얻으려고 허위 거래를 만든 것이 아니며, 실제로 경영 악화로 폐업에 이르렀다는 점을 들어 대표이사의 공모를 인정하지 않았습니다. 사내이사에 대해서도, 회사의 대금 수령이 불법행위가 아닌 이상 이사 개인에게 책임을 물을 수 없다고 보았습니다. 의뢰인 회사가 받은 대금에는 법률상 원인이 있으므로 부당이득도 성립하지 않는다고 판단했습니다.

나. 항소심 판단

항소심은 1심 판결 이유를 대부분 인용하면서, 대리권과 약정의 효력에 관한 부분을 보완해 다시 판단했습니다.

먼저 항소심은 구매팀장과 의뢰인 사이에 납품단가 인상 약정이 있었다고 인정했습니다. 그리고 구매팀장이 상법 제15조의 부분적 포괄대리권을 가진 사용인에 해당한다고 판단했습니다. 그 근거로는 구매·자재 업무를 총괄하며 협력업체와 직접 단가를 협의해 온 점, 거의 모든 거래 절차에서 실질적인 권한을 행사한 점을 들었습니다. 또 원청업체와 협력업체 사이의 기본계약서상 자재 가격은 상호 협의로 정하도록 되어 있고, 구매팀장이 상급자의 업무였던 가단가 결정 등을 실제로 해 왔다는 점도 근거로 삼았습니다.

항소심은 원청업체 내부 규정상 단가 변경의 전결권자가 대표이사였고, 구매팀장이 그 승인을 받았다고 볼 증거는 찾기 어렵다고 보았습니다. 그러나 이런 내부 제한을 제3자에게 주장하려면, 제3자가 그 제한을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다는 점을 영업주인 원청업체가 증명해야 합니다. 항소심은 원청업체가 제출한 증거만으로는 이를 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 오히려 의뢰인에게는 구매팀장의 행위를 원청업체의 적법한 업무집행으로 신뢰할 만한 정당한 이유가 있었으므로, 단가 인상 약정은 원청업체에도 효력이 미친다고 보았습니다.

원청업체의 나머지 주장도 받아들이지 않았습니다. 항소심은 구매팀장이 허수 입고 방식을 먼저 제안하고 의뢰인 회사 대표이사가 이에 동의했다는 취지의 증언이 있었다는 점은 인정했습니다. 그러나 의뢰인으로서는 이를 변경된 단가에 맞추기 위한 원청업체 측의 행정 처리로 인식했을 가능성이 높다고 보았습니다. 또한 의뢰인이 보낸 단가 인상 요청 공문은 약정 이후 추가 인상을 요구한 것일 가능성을 배제할 수 없으므로, 이 공문만으로 약정이 없었다고 단정할 수 없다고 판단했습니다.

[판결 결과]

1심 : 원청업체의 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원청업체가 부담하도록 했습니다.
항소심 : 원청업체의 항소를 모두 기각하고, 항소비용도 원청업체가 부담하도록 했습니다.

이에 따라 의뢰인 회사와 대표이사, 사내이사에 대한 부당이득반환 및 손해배상 청구는 1심과 항소심에서 모두 배척되었습니다. 함께 피소된 다른 협력업체들에 대한 청구도 모두 기각되었습니다.

법원은 1심과 항소심 모두 표현대리(민법 제126조)가 아니라 상법 제15조의 부분적 포괄대리권 법리를 근거로 판단했습니다.

5. 사건의 의의와 실무적 시사점

이 사건은 원청업체의 담당자가 내부 결재 없이 편법적인 방식으로 단가를 보전해 준 경우에도, 그 담당자의 지위와 업무 범위에 따라 거래 상대방이 보호될 수 있음을 1심과 항소심이 일관되게 확인한 사례입니다. 특히 항소심은 원청업체 내부에 대표이사 결재라는 제한이 실제로 있었다는 점을 인정하면서도, 그 제한을 거래 상대방에게 주장하려면 상대방의 악의나 중대한 과실을 원청업체가 증명해야 한다는 점을 분명히 했습니다.

원청업체는 항소심에서 구매팀장의 징계 자료와 다른 협력업체들의 사실확인서 등 새로운 증거를 냈지만, 결론은 달라지지 않았습니다. 회사 내부의 사후 조치나 다른 거래처와의 합의가 특정 거래 상대방과의 법률관계를 곧바로 바꾸지는 못한다는 점을 보여줍니다.

협력업체 입장에서는 단가 인상 요청과 그 수락 과정을 공문, 이메일, 원가 자료 등 서면으로 남겨 두는 것이 중요합니다. 이 사건에서도 단가 인상 요청 공문과 원가 자료가 정당한 거래였음을 뒷받침했고, 원청업체가 이 공문을 오히려 불리하게 해석하려 했을 때도 시간 순서에 따른 정리로 대응할 수 있었습니다.

자주 묻는 질문(Q&A)

Q1. 거래처 구매팀장과 합의한 단가 인상이 그 회사 내부 결재를 거치지 않았다면 무효가 되나요?: 반드시 그렇지는 않습니다. 상법 제15조는 영업의 특정한 종류나 사항을 위임받은 사용인에게 그 업무에 관한 재판 외의 모든 행위를 할 권한을 인정하고, 그 권한에 대한 내부 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못하도록 정하고 있습니다. 판례는 거래 상대방이 내부 제한을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다는 점을 회사 측이 증명해야 한다고 봅니다. 따라서 구매 업무를 총괄하는 담당자가 단가를 합의했다면, 회사 내부의 승인 절차를 알지 못한 거래 상대방에게는 그 합의의 효력이 인정될 수 있습니다. 다만 담당자의 직책, 업무 범위, 거래 관행 등에 따라 판단이 달라지므로 구체적인 사실관계를 검토해야 합니다.
Q2. 원청업체가 내부적으로 편법 회계처리를 했다면, 대금을 받은 납품업체도 반환하거나 배상해야 하나요?: 납품업체가 받은 대금이 유효한 합의에 근거한 것이라면 법률상 원인이 있으므로 부당이득이 성립하지 않습니다. 원청업체가 어떤 방식으로 대금을 처리했는지는 원칙적으로 원청업체의 내부 사정입니다. 납품업체가 허위 거래를 만드는 데 공모하거나 방조했다는 점이 입증되지 않는다면 불법행위책임도 인정되기 어렵습니다. 다만 납품업체가 편법 처리 사실을 알고 적극적으로 가담했다면 결론이 달라질 수 있으므로, 거래 경위를 객관적 자료로 정리해 두는 것이 중요합니다.
Q3. 회사가 손해배상 소송을 당하면 대표이사나 사내이사 개인도 함께 배상해야 하나요?: 이사 개인의 책임은 회사의 책임과 별개로 판단됩니다. 상법 제401조는 이사가 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리하여 제3자에게 손해를 입힌 경우에 이사 개인의 배상책임을 인정합니다. 따라서 이사라는 지위나 대표이사와의 관계만으로 책임이 생기지는 않습니다. 해당 이사가 문제 된 업무에 관여했는지, 위법하다고 의심할 만한 사정이 있었는지 등이 구체적으로 입증되어야 하며, 회사의 행위 자체가 불법행위가 아니라면 이사 개인의 책임도 인정되기 어렵습니다.

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