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고객사는 결제·플랫폼 서비스를 운영하는 기업으로 비영리단체와 프랜차이즈 본사를 포함한 3자 MOU 체결 구조를 설계하면서 협약 참여 본사에게 매월 일정 금액의 후원금을 납부하도록 하는 구조의 적법성 및 관련 법령 위반 가능성에 대한 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 우선 기부금품법상 ‘기부금품 모집’에 해당하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다. 협약 참여 본사가 플랫폼 이용 권한 및 상생 브랜드 이미지 제고 등 일정한 무혐의 이익을 향유하는 구조라는 점에서 해당 금원이 순수한 무상 출연이 아닌 반대급부를 전제로 한 사업 참여 비용의 성격을 가질 여지가 있다는 점을 정리하였습니다. 이에 따라 일정 요건 하에서는 기부금품법상 등록 의무가 직접 문제될 가능성은 크지 않다는 의견을 제시하였습니다.

다음으로 공정거래법상 거래상 지위 남용, 특히 이익제공강요에 해당하는지 여부를 검토하였습니다. 고객사가 시장에서 우월적 지위를 보유하고 있다고 보기 어렵고 후원금이 고객사에게 귀속되는 구조가 아니라 별도의 비영리단체에 직접 귀속되는 점, 금액 규모 또한 과도하다고 보기 어려운 점 등을 종합하여 공정거래법 위반으로 평가될 가능성은 낮다는 의견을 제시하였습니다. 다만, 실질적 운영 방식에 따라 평가가 달라질 수 있는 만큼 문구 설계의 중요성을 강조하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 후원금을 법적 성격과 각 당사자의 권리·의무 집행 및 공시 구조를 명확히 규정한 3자 MOU를 기반으로 시화공헌 목적의 협렵 관계를 안정적으로 유지하면서 관련 법령 위반 리스크를 최소화할 수 있도록 전략적 대응을 실행할 수 있도록 지원하였습니다.




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