결제·정산 구조를 가진 핀테크 서비스의 가상자산사업자 해당 가능성 및 규제 대응 방안에 관한 자문

고객사는 전자적 지급·정산 구조를 기반으로 한 핀테크 서비스를 운영하는 기업으로 서비스 과정에서 취급되는 디지털 자산 및 포인트 구조가 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」상 가상자산 또는 가상자산사업자에 해당하는지 여부에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사의 서비스 구조, 자산의 법적 성격, 이전·교환 가능성, 발행 및 유통 방식 등을 종합적으로 검토하여 문제되는 자산이 법령상 가상자산에 해당하는지 여부를 중심으로 법률적 판단 기준을 정리하였습니다. 아울러 고객사가 수행하는 업무가 단순한 기술적·중개적 역할에 그치는지 아니면 가상자산의 보관·관리·이전 등 사업자 규제 대상 행위에 해당할 소지가 있는지에 대해서도 구체적으로 검토하였습니다.그 결과, 현행 서비스 구조에서는 가상자산사업자에 해당하지 않을 가능성이 존재하나 향후 서비스 고도화 과정에서 자산의 사용 범위가 확대되거나 외부 거래·전송 기능이 결합될 경우 규제 리스크가 발생할 수 있음을 안내하였습니다. 이에 따라 관련 기능 설계 시 법적 경계선을 명확히 설정하고 약관 및 내부 운영 기준을 통해 자산의 성격과 이용 범위를 제한할 필요가 있다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 현행 법령 하에서 규제 리스크를 관리하면서 서비스를 안정적으로 운영할 수 있는 기준을 제시하고 향후 사업 확장 시 고려해야 할 법적 쟁점과 사전 점검 포인트를 함께 정리하였습니다. 이를 통해 고객사가 불필요한 규제 노출을 최소화할 수 있도록 실무적인 법률 자문을 제공하였습니다.

상법자문 - 자본금 증액 규모 검토 자문 (주주 지분 유지, 유상증자, 투자 유치 및 전환사채 발행 관련 법적·재무적 구조 관련)

고객사는 플랫폼 기반 서비스를 운영하는 기업으로 재무구조 안정화와 대외 신뢰도 제고를 목적으로 자본금 증액을 검토하며 증액 규모 및 절차상 법적 유의사항에 대한 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 상법상 자본금 규모에 따른 규제 및 특례 적용 여부를 중심으로 검토한 결과 일정 금액 범위 내의 증액에 대해서는 법적 절차나 규제 측면에서 실질적인 차이가 발생하지 않음을 설명하였습니다. 또한 동일 지분 비율로 신주를 인수하는 구조에서는 의결권, 지분 구조, 회사 의사결정 체계에도 변화가 없다는 점을 안내하였습니다.아울러 장래 외부 투자 유치나 금융투자상품 발행을 고려할 경우 자본금을 일정 수준 이상으로 증액해 두는 것이 지분 희석 방어 및 협상 구조 측면에서 유리하게 작용할 수 있다는 점을 안내하였습니다. 이와 함께 신주 발행가액의 하한, 이사회 결의 사항, 주주 통지·공고 절차, 납입 방식 및 변경등기 등 증자 과정 전반에서 실무적으로 유의해야 할 사항을 종합적으로 정리하여 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 자본금 증액을 합리적으로 설계하고 절차상 리스크 없이 추진할 수 있도록 조력하였습니다.

다수 투자자와의 공동 합작법인 설립 및 협력 관계 유지 위한 주주간계약서, 지분 구조 등 경영 관련 법률리스크 관리를 위한 검토자문 제공

고객사는 이미용 기기 및 화장품의 개발·판매 사업을 추진하는 기업으로 복수의 투자자와 공동으로 합작법인을 설립하고 장기적인 협력 관계를 유지하기 위하여 주주계약서를 체결하면서 지분 구조, 경영권 배분, 주식 처분 제한 및 사업 운영 전반에 대한 법적 리스크를 점검하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 출자 구조와 지분 비율이 합작법인의 실질적인 경영 참여 및 의사결정 구조와 정합적으로 설계되어 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 그 과정에서 주식 양도 제한, 우선매수권, 신주 인수에 대한 전원 동의 요건 등은 초기 투자자 간 지분 희석 및 제3자 유입으로 인한 분쟁을 예방하는 장치로서 의미가 있음을 설명하였습니다.아울러 이사회 및 주주총회 구성, 의결 정족수와 관련하여 주요 경영 사항에 대해 전원 동의 또는 특별한 의결 요건을 두고 있는 점이 합작 사업의 안정성 확보에는 기여할 수 있으나 향후 사업 확장이나 투자 유치 단계에서는 의사결정 경직성으로 작용할 수 있다는 점을 함께 검토하였습니다. 또한 일정 금액 이상의 자금 집행이나 영업 양도 등 중대한 사항을 엄격히 통제하도록 한 조항의 실무적 영향도 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 합작법인의 설립 목적과 각 주주의 역할에 부합하도록 주주계약서의 권리·의무 구조를 점검하고 향후 지분 변동, 사업 확장, 분쟁 발생 가능성에 대비할 수 있는 기준을 제시하였습니다. 이를 통해 고객사는 합작 사업을 보다 안정적으로 운영할 수 있는 계약적 토대를 마련할 수 있었습니다.

대부중개 플랫폼 운영사에 서비스 이용약관 및 상담신청자의 개인정보 제3자 제공동의서 검토 등 법률자문

고객사는 온라인 대부중개 플랫폼을 운영하는 기업으로 광고주 및 파트너사를 대상으로 제공하는 서비스 이용약관과 대출상담 신청자의 개인정보 제3자 제공 동의서(안)에 대해 법적 적정성 검토 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 약관상 회사의 지위를 중개·연결을 제공하는 플랫폼으로 명확히 하여 대출계약의 당사자가 아님을 분명히 하는 구조가 관련 법령 취지에 부합하는지 검토하였습니다. 그 결과, 대출 취급 여부·조건·실행에 관여하지 않는다는 점을 명시하고 상담 연결 이후의 법적 책임을 대부업자 회원에게 귀속시키는 구성은 합리적이라는 의견을 제시하였습니다. 아울러 파트너사 서비스 특약을 통해 매크로 사용, 스팸 발송, 불공정 경쟁 등 금지행위를 구체화하고 위반 시 정산 제한·환수·손해배상으로 이어지는 단계적 제재 체계를 둔 점이 분쟁 예방에 기여할 수 있음을 설명하였습니다.개인정보 처리와 관련해서는 대출상담 신청자의 정보가 중개 목적 달성에 필요한 최소 범위로 수집·제공되는지 여부와 제공 대상·목적·보유기간을 명확히 고지하는지 여부를 중점 검토하였습니다. 제휴 대부업자에 대한 제공은 제3자 제공에 해당하므로 동의서에서 제공받는 자를 구체적으로 특정하고 제공 목적과 보유기간을 상담 완료 시점까지로 한정하는 것이 타당하다는 점을 안내하였습니다.또한 광고 집행 과정에서 파트너사가 보유·수집한 고객정보의 적법성 보증 조항과 개인정보 민원 발생 시 파트너사의 1차 책임을 명확히 하는 규정은 플랫폼의 감독·관리 책임 범위를 합리적으로 설정하는 데 유효하다는 점을 검토하였습니다. 다만 이용약관과 동의서 간 용어·범위의 불일치, 제공 목적 문구의 모호성 등은 향후 해석상 분쟁 소지가 있으므로 문언 정비가 필요하다는 의견을 제시하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 대부중개 플랫폼 운영 과정에서 발생할 수 있는 법적·개인정보 보호 리스크를 사전에 관리하고 약관 체계와 광고주·파트너사 책임 배분을 명확히 할 수 있도록 가이드를 제공하였습니다.

블록체인 기반 'A' 토큰 발행 플랫폼의 서비스 이용약관 구성 및 법적 리스크 검토에 관한 법률자문

고객사는 블록체인 네트워크를 활용하여 디지털 자산을 생성·거래할 수 있는 플랫폼을 운영하는 기업으로 서비스 출시 및 운영을 위해 마련한 이용약관 전반에 대한 법적 적정성 검토 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 해당 서비스가 사용자의 지갑과 스마트 컨트랙트 간 상호작용을 지원하는 기술적 인터페이스에 불과하다는 점을 전제로 회사가 사용자 자산을 보관·관리하지 않는 비수탁 방식임을 약관상 명확히 드러내는 구조가 중요하다는 점을 중심으로 검토하였습니다. 이에 따라 회사의 역할을 거래 중개·알선이 아닌 UI 제공자로 한정하고 토큰 발행 및 거래 결과에 대한 책임이 원칙적으로 사용자에게 귀속됨을 분명히 하는 조항 구성은 관련 법령 해석상 합리적이라는 의견을 제시하였습니다.아울러 코인 등 디지털 자산의 가격 변동성, 스마트 컨트랙트 취약성, 네트워크 장애 등 서비스 특성상 수반되는 위험 요소를 구체적으로 고지하고 투자 수익 보장이나 자본시장 관련 서비스로 오인될 소지를 차단하는 표현이 필요함을 검토하였습니다. 또한 사용자가 생성하는 콘텐츠와 토큰 정보로 인한 지적재산권 침해, 시장 질서 교란 행위 등에 대비하여 금지 행위와 제재 조치를 약관에 명확히 규정하는 것이 분쟁 예방에 도움이 된다는 점을 함께 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 블록체인 기반 서비스의 기술적 특성과 현행 법제 환경을 반영하여 이용약관이 회사의 법적 지위와 책임 범위를 명확히 하면서도 사용자에게 필요한 정보를 충분히 제공하도록 구성되어 있는지 종합적으로 점검하였습니다. 이를 통해 고객사는 서비스 운영 과정에서 발생할 수 있는 규제 리스크와 이용자 분쟁을 사전에 관리할 수 있는 약관 체계를 마련할 수 있었습니다.

투자계약서 변경합의에 따른 이해관계인 책임 강화 및 위약벌 조항의 적정성 검토에 관한 법률자문

고객사는 로봇·자동화 기술을 기반으로 사업을 영위하는 기술 기업으로 기존 투자계약의 변경합의서(안)에 대하여 추가적인 자문 검토를 요청하였습니다.법무법인 민후는 변경합의서(안)의 각 조항을 기존 투자계약 및 고객사가 체결한 다른 투자계약과 비교하여 검토하였습니다. 그 결과, 이해관계인에 대한 주식매수청구권 조항은 문언상 투자자가 회사를 거치지 않고 이해관계인에게 직접 권리를 행사할 수 있도록 구조가 명확해졌다는 점에서 기존 계약 대비 부담이 증가한 측면이 있으나 최근 체결된 유사 투자계약의 수준과 비교할 때 이례적이라고 보기는 어렵다는 의견을 제시하였습니다.또한 상환청구 국면에서 이해관계인의 행위 의무를 명시하고 이를 위반할 경우 위약벌을 부과하는 조항에 대하여는 기존 계약에는 없던 내용으로 책임이 강화된 것은 사실이나 투자계약 실무에서 일정 부분 통용되는 구조임을 설명하였습니다. 다만 위약벌 산정 기준 및 비율은 실제 부담을 고려할 때 조정의 여지가 있으며 전면 배제보다는 조건 조정 방식의 협상 가능성을 검토할 수 있음을 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 투자계약 변경합의서의 법적·실무적 영향을 종합적으로 이해하고 추가 투자 유치와 사업 운영을 고려한 합리적인 의사결정 및 협상 전략을 수립할 수 있도록 하였습니다.

공동사업 분쟁 상황에서 강제경매 대응 및 회사 정상화를 위한 민사·회생 절차 선택에 관한 법률자문

고객사는 유통·마케팅 사업을 영위하는 기업으로 공동사업 파트너가 투입한 사업 자금을 대여금으로 주장하며 강제경매를 진행하고 금융기관의 담보권 실행 경매까지 병행되는 상황에서 이에 대한 대응 방안과 향후 회사 정상화 전략에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 공동운영 협약서, 공정증서 등 관련 자료를 토대로 해당 금전이 실질적으로는 공동사업을 위한 투자금에 해당하는지 아니면 확정적 상환 의무가 있는 대여금으로 평가될 여지가 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 그 결과, 금전의 성격을 다투는 방식으로 청구이의의 소를 제기할 수는 있으나 공정증서에 기재된 문언과 상환 기일, 지연손해금 약정 등으로 인해 법원이 이를 대여금으로 판단할 가능성도 배제할 수 없다는 점을 설명하였습니다.아울러 파트너사들의 판매·마케팅 의무 불이행으로 인한 재고 폐기 손실, 대납한 비용, 미정산 판매대금 등에 대하여 계약상 채무불이행 또는 손해배상 책임을 물을 수 있는지 여부를 검토하였습니다. 그 결과 계약 구조상 손해배상 및 반환 청구의 법적 근거는 존재하나 실제 인용 여부는 구체적인 증거와 사안에 따라 판단될 수 있음을 안내하였습니다. 더 나아가 회사 정상화 관점에서 제3자 인수와 간이회생 절차를 비교하여 진행 중인 경매를 일괄적으로 중단시킬 수 있는 간이회생 절차의 실효성과 유의사항을 함께 검토하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 공동사업 분쟁 상황에서 선택할 수 있는 민사적·절차적 대응 수단과, 경매 진행 중 기업의 사업 연속성을 확보하기 위한 현실적인 법적 전략을 종합적으로 정리하였습니다. 이를 통해 고객사는 단기적인 경매 대응뿐만 아니라 중장기적인 분쟁 해결 및 회사 정상화를 위한 판단 기준을 마련할 수 있었습니다.

기업 경영 구조 법률자문 : 임원 퇴사 시 주식 우선매수권(콜옵션) 귀속 주체 및 계약 조항 효력에 관한 법률자문

고객사는 기술 기반 사업을 영위하는 기업으로 주주이자 임원으로 근무하던 인물이 퇴사하는 경우 그가 보유한 주식에 대한 우선매수권이 누구에게 귀속되는지 여부를 검토하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 주식매매계약서의 문언을 중심으로 콜옵션 조항의 적용 범위를 검토하였습니다. 그 결과, 임원이 퇴사하는 경우 해당 주식을 매도하도록 청구할 수 있는 권리는 계약서상 명시된 매도인에게 귀속되며 이는 사적 자치의 원칙에 따라 원칙적으로 유효하다는 점을 안내하였습니다. 또한 회사가 주식을 우선적으로 매수할 권리는 계약서나 정관에 명시적인 근거가 없는 한 인정되기 어렵고 회사의 자기주식 취득 역시 상법상 요건을 충족하는 경우에 한해 제한적으로 허용된다는 점을 설명하였습니다.아울러 투자자의 우선매수권 보유 여부는 별도의 투자계약이나 주주간계약의 존재 및 그 구체적 내용에 따라 달라질 수 있음을 안내하였습니다. 만약 투자자에게 우선매수권이 부여되어 있다면 기존 콜옵션과의 관계는 계약 해석을 통해 경합 또는 순차 적용 여부를 판단해야 하며 제출된 자료만으로는 투자자의 권리 유무를 단정하기 어렵다는 점을 안내하였습니다. 한편 주식 양도 제한이나 특정 조건 발생 시 매수권을 부여하는 약정은 사회질서에 반하지 않는 한 유효하게 인정되는 것이 일반적인 법원의 태도라는 점도 함께 정리하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 임원 퇴사에 따른 주식 우선매수권 분쟁 가능성을 사전에 검토하고 계약 해석에 관한 명확한 법적 기준을 바탕으로 안정적인 지배구조 운영이 가능하도록 지원하였습니다.

국내 자회사 투자 유치를 위한 SAFE 투자 구조 및 해외 모법인 주식 교환 방식의 적법성에 관한 법률자문

고객사는 해외에 소재한 모회사가 지분을 전부 보유하고 있는 국내 자회사로 국내 투자자로부터 SAFE 방식의 투자를 유치하면서 향후 국내 자회사 주식을 해외 모법인 주식으로 교환하는 구조를 검토하고자 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 SAFE 투자 구조가 국내 법령상 명시적으로 규율되는 제도는 아니나 전환 조건과 투자자 권리가 계약을 통해 명확히 설정되는 경우 사법상 유효하게 설계될 수 있다는 점을 전제로 검토를 진행하였습니다. 다만 국내 자회사 주식이 아닌 해외 모법인 주식으로 전환·교환되는 구조의 경우 단순한 투자계약만으로는 투자자의 권리가 충분히 담보되기 어렵고 실제 주식 발행 주체인 모법인을 직접 구속하는 별도의 주식 교환 약정이 필요하다는 점을 안내하였습니다.아울러 주식 교환 비율 산정과 관련하여 국내 자회사와 해외 모법인의 기업가치 평가 방식이 객관적·합리적으로 설정되지 않을 경우 세법상 부당행위계산 부인이나 증여세 과세 리스크가 발생할 수 있음을 설명하였습니다. 이에 따라 외부 평가자료나 합리적인 산식에 기초한 교환 비율 설정의 필요성과 향후 세무 분쟁 가능성을 최소화하기 위한 구조 설계 방향을 함께 검토하였습니다.또한 SAFE 투자금 납입과 주식 교환 과정에서 발생할 수 있는 외국환거래 규제와 신고 의무에 대해서도 검토하였습니다. 특히 국내 투자자가 해외 법인의 주식을 취득하는 구조에 해당하므로 외국환거래법상 사전 또는 사후 신고 대상이 될 수 있으며 이를 간과할 경우 과태료 등 행정적 제재로 이어질 수 있다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 SAFE 투자와 국외 모법인 주식 교환을 결합한 투자 구조에서 발생할 수 있는 법률·세무·외환 규제상 쟁점을 정확히 이해하고 투자자 권리를 실질적으로 보장하면서도 법적 리스크를 최소화할 수 있는 계약 구조와 절차를 마련하여 해외 지배구조를 유지한 상태에서 국내 투자 유치를 안정적으로 추진할 수 있는 기준을 마련할 수 있도록 안내하였습니다.

사모사채 발행 구조 설계와 이자·원천징수·증서 발행 방식에 대한 법률자문 (전자적 방식의 사채권증서 발행 가능 여부 등)

고객사는 금융업과 관련된 사업을 영위하며 사모사채를 통한 자금 조달을 운영 중인 기업으로 기존 차입 구조를 유지하면서 새로운 이자 조건과 운영 방식을 병행할 수 있는지 여부에 관하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 사모사채 발행과 관련하여 상법과 이자제한법을 중심으로 검토한 결과 복리 약정 자체는 계약 자유의 원칙상 허용되나 최종적으로 산출되는 총 이자율이 법정 최고이자율을 초과하지 않도록 관리되어야 한다는 점을 안내하였습니다. 또한 조기 상환 시 부과되는 수수료 역시 명칭과 무관하게 이자에 포함되어 판단되므로 약정 이자와 합산한 부담률이 법정 한도 이내로 유지되는 구조라면 적법하게 운영할 수 있다는 점을 안내하였습니다.아울러 만기 시 이자와 원금을 재투자하는 구조에 대해서는 세법상 이자소득의 귀속 및 원천징수 시점이 문제 될 수 있음을 지적하고 만기 시 발생한 이자에 대해서는 원칙적으로 원천징수를 고려하는 것이 세무 리스크를 줄이는 방안이라는 점을 설명하였습니다. 기존 사채 구조와 새로운 조건의 사채 구조를 병행하여 운영하는 것 자체는 특별한 법적 제한이 없으나 각 계약 구조와 조건을 명확히 구분하여 관리할 필요가 있다는 점도 함께 제시하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 사모사채 발행과 운영 과정에서 발생할 수 있는 이자 제한, 세무 문제, 증서 발행 방식 등 주요 법적 쟁점을 종합적으로 이해하고 전자적 문서 형태의 사채권증서가 유가증권으로서의 효력은 제한될 수 있으나 당사자 간 계약을 증명하는 자료로 활용될 수 있다는 점을 명확히 인지하도록 지원하였습니다. 이를 바탕으로 고객사는 향후 사모사채 운영 구조를 보다 안정적으로 설계하고 법적·세무적 리스크를 사전에 관리할 수 있는 기준을 마련할 수 있었습니다.

경영자문 - 회사 채무에 대한 스타트업 대표이사의 연대보증 제공 구조, 이사회 결의, 면책 확약서 검토 등 법률자문

고객사는 온라인 크라우드펀딩 플랫폼을 활용하여 프로젝트를 진행하는 스타트업으로 플랫폼 가입 및 프로젝트 수행 과정에서 대표이사가 회사 채무에 대해 연대보증을 제공하는 구조와 관련하여 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 이사회 의사결정 절차와 결의 내용이 상법 및 정관에 따른 적법한 절차를 충족하는지를 중심으로 검토하였습니다. 그 결과, 연대보증 제공의 목적·범위·보증 기간·채무 한도를 특정하고 이에 대한 대가로 회사가 대표이사에게 면책 확약서를 교부하도록 이사회가 명시적으로 승인한 구조는 회사 내부 의사결정으로서 효력을 인정받을 수 있다는 점을 안내하였습니다. 특히 이사회 의사록에 면책 확약서 교부 및 책임 인수 내용이 구체적으로 기재된 점은 향후 분쟁 예방 측면에서 중요한 요소임을 설명하였습니다.또한 면책 확약서의 내용을 검토하여 대표이사가 연대보증으로 인해 부담할 수 있는 원금, 이자, 지연손해금, 소송비용, 신용도 하락 등 모든 법적·금전적 손해를 회사가 전액 부담하도록 규정하고 회사의 구상권을 명시적으로 포기한 구조는 대표이사 보호 측면에서 상당히 강한 효력을 갖는다는 점을 정리하였습니다. 아울러 대표이사의 퇴직이나 지위 변경 이후에도 확약의 효력이 유지되도록 한 조항 역시 실무적으로 유효한 장치임을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 대표이사 연대보증 제공 과정에서 발생할 수 있는 법적 책임 범위를 명확히 이해하고 이사회 결의 및 관련 문서 구조를 통해 내부적으로 정당화함으로써 경영진 부담을 관리하고 외부 거래 신뢰를 확보할 수 있도록 지원하였습니다.

핀테크 기업 서비스 운영 법률자문 (전자결제·정산 서비스의 예치금 대여 및 운용 계약 구조 관련)

고객사는 전자결제 및 정산 기반 서비스를 제공하는 핀테크 기업으로 서비스 운영을 위해 외부 자금 제공자로부터 예치금을 대여받아 정산 자금으로 운용하고 대가를 지급하는 약정서가 금융규제 및 자본시장 규제를 위반할 소지가 있는지에 대해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 본 약정이 투자계약이나 수익 분배 구조가 아니라 원금 반환이 보장되는 금전소비대차계약의 성격을 명확히 하고 있다는 점에 주목하여 검토를 진행하였습니다. 특히 예치금이 사업 성과와 무관하게 전액 반환되고 운용대가 역시 사업 수익 배분이 아닌 정산 금액을 기준으로 산정되는 구조는 자본시장법상 투자계약증권이나 유사수신행위로 평가될 가능성을 낮추는 요소라는 점을 설명하였습니다.또한 예치금의 사용 목적을 특정 서비스의 정산 자금으로 엄격히 제한하고 목적 외 사용 시 즉시 계약 해지 및 원금 반환을 청구할 수 있도록 한 조항은 자금 운용의 투명성과 책임 소재를 명확히 하는 장치로서 의미가 있다는 점을 안내하였습니다. 아울러 운용대가 지급 시 원천징수 처리, 원금 반환 기한 명시 등은 세무·회계상 분쟁을 예방하는 데 기여할 수 있다는 점을 함께 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 예치금 대여 및 운용 약정이 금융투자상품이나 불법 자금 모집으로 오인되지 않도록 계약 구조를 설계하고 서비스 운영에 필요한 자금을 합법적으로 조달·운용할 수 있는 실무적 기준을 마련하도록 자문하였습니다.

임직원 배정 주식의 제3자 양도 관련 법률자문 ( 매도구조·세무 및 강제이행 리스크 검토, 분쟁 예방, 계약문구 정비 등)

고객사는 비상장 주식회사를 운영하는 기업으로 과거 임직원 배정 주식의 제3자 양도와 관련하여 계약상 양수인 지위, 세금 부담 귀속 및 지원 범위, 그리고 양도 거부 시 강제 이행 가능성에 대한 법률자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 우선 회사가 양수인이 아님을 계약 문언상 명확히 하여 회사가 주식 매수의 당사자로 오인되지 않도록 하는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 이에 따라 제3자가 양수인이라는 점이 분명히 드러나도록 관련 조항을 정비하는 방향이 타당하다는 점을 안내하였습니다.또한 주식 양도와 관련한 세금 납부 의무는 법적으로 양도자에게 귀속된다는 점을 전제로 회사가 개인 주주의 세금을 대신 부담하거나 재원을 지원하는 확약은 세법 및 회사법상 중대한 리스크를 초래할 수 있으므로 지양해야 한다는 점을 설명하였습니다. 다만 회사가 거래의 원활한 진행과 주주의 불이익 최소화를 위해 관련 자료 제공 등 행정적 지원에 한정하여 협조하는 것은 가능하다는 점을 안내하였습니다.아울러 과거에 체결된 각서가 특정 사유 발생 시 주식 양도를 의무화하는 내용으로 기능할 수는 있으나 매도 시기·상대방 등이 구체적으로 특정되지 않은 경우 그 효력이나 강제 이행 가능성을 단정하기는 어렵다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 주식 양도 거래를 보다 안정적으로 추진하고, 향후 분쟁 가능성을 사전에 관리할 수 있는 기준을 마련하도록 지원하였습니다.

비상장 주식회사의 일반주주 대상 자사주 매입 추진과 관련한 이사회 결의 가능 여부, 매입가격 산정 기준 및 취득 후 주식 처리 방식에 관한 검토 자문

고객사는 비상장 주식회사를 운영하는 기업으로 일반주주 보유 주식을 대상으로 한 자사주 매입과 관련하여, 이사회 결의만으로 매입이 가능한지 여부, 매입가격의 적정성, 매입 한도 초과 주식의 처리 가능성 및 자사주 취득 이후의 처분 방식과 절차 전반에 대한 법률자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 고객사 정관에 이사회 결의로 이익배당을 할 수 있도록 규정되어 있는 점을 전제로 관련 법령이 정한 요건을 충족하는 경우 주주총회 결의에 갈음하여 이사회 결의만으로도 자사주 매입을 결정할 수 있다는 점을 안내하였습니다. 이에 따라 취득 주식의 수, 취득가액 총액의 한도, 취득 기간 등을 이사회에서 정한 절차는 법적 위반 없이 가능하다는 점을 설명하였습니다.또한 비상장주식의 특성상 객관적인 시가가 존재하지 않는 상황에서 최근 거래 사례를 참고하여 매입가격을 정하는 것은 합리적인 기준이 될 수 있으나 일반주주에게 불리하게 평가되지 않도록 가격 산정의 근거와 과정을 명확히 남기는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 아울러 회사가 자사주 매입 한도를 초과하여 매도 신청한 주주의 잔여 주식에 대해 매수자를 주도적으로 중개하거나 알선하는 행위는 법적 리스크가 있으므로 회사는 정보 전달이나 연락 연결을 넘어서는 관여를 지양해야 한다는 점을 안내하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사의 자사주 매입과 관련된 전반적인 절차, 매입가격 결정 시 유의사항, 취득 후 처분 방식 및 회사가 준수해야 할 법적 한계를 정리하였습니다. 이를 통해 고객사는 자사주 매입을 보다 투명하고 안정적으로 추진하고, 주주 분쟁이나 규제 리스크를 사전에 예방할 수 있는 실무적 기준을 마련할 수 있었습니다.

스타트업 법률자문 (퇴직 임직원의 액면가 주식 양도 관련 세무리스크 검토 및 안정적 내부 관리 기준 관련 법률자문)

고객사는 특정요건 충족시 주식을 환수하는 구조의 주식 보상 제도를 운영해 온 기술 기반 스타트업으로 기업공개 준비 과정에서 퇴직 임직원의 액면가 주식 양도로 인한 세무·책임 문제를 명확히 하기 위해 자문을 요청하였습니다.법무법인 민후는 해당 주식 양도가 주주의 자발적인 처분이 아니라 기업공개 전 퇴사 시 액면가로 환수하기로 한 기존 각서에 따른 의무 이행이라는 점을 문서상 명확히 드러내는 것이 중요하다는 점을 안내하였습니다. 이를 통해 해당 거래가 단순한 저가 양도로 오인될 가능성을 줄이고 주식 배분의 취지와 환수 구조의 합리성을 설명할 수 있도록 확인서 및 확약서의 구조를 검토하였습니다.또한 세무당국이 해당 거래를 시가 대비 저가 양도로 판단할 경우 「소득세법」 및 「상속세 및 증여세법」에 따라 양도자에게 추가적인 세금 부담이 발생할 수 있다는 점을 전제로 해당 세무 리스크를 주주에게 사전에 고지하고 이를 문서로 명확히 확인하는 조항의 필요성을 설명하였습니다. 이와 함께 세금 납부 의무는 법적으로 양도자 본인에게 귀속되며 회사가 이를 대신 부담하거나 재정적으로 보전하는 약정은 추가적인 증여세 등 새로운 세무 문제를 야기할 수 있다는 점을 분명히 할 필요가 있다는 점을 안내하였습니다.아울러 법무법인 민후는 회사가 주주의 세금 납부 의무를 직접 부담하지 않는 범위 내에서 본 거래가 과거 각서에 따른 의무 이행이었다는 점을 소명하기 위해 관련 각서, 이사회 회의록 등 입증 자료를 세무당국에 제출하는 등 행정적·절차적 지원을 제공하는 수준의 확약은 가능하다는 점을 안내하였습니다. 이를 통해 회사의 책임 범위를 합리적으로 제한하면서도 주주의 세무상 불이익을 최소화하기 위한 협력 구조를 문서로 정리할 수 있다는 점을 설명하였습니다.법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사는 향후 유사한 주식 환수 및 양도 과정에서 발생할 수 있는 법적·세무적 분쟁 가능성을 최소화하고 보다 안정적인 내부 관리 기준을 마련하였습니다.