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법무법인 민후는 기술기업 고객사로부터 핵심 기술인력을 신규 임원으로 영입하는 과정에서 체결할 임원위촉계약서와 사이닝보너스 약정서 전반의 법률 검토 및 계약조건 정비에 관한 자문을 요청받았습니다. 해당 계약에는 임원의 직무와 보수뿐만 아니라 사이닝보너스, 주식매수선택권(스톡옵션), 각종 지원, KPI, 비밀유지·지식재산권, 계약 종료 및 경업금지 등 다양한 조건이 포함되어 있어 임원 영입 단계에서 발생할 수 있는 법률관계를 종합적으로 검토할 필요가 있었습니다.

법무법인 민후는 먼저 임원으로서의 지위와 위임업무, 계약기간 및 보수체계를 검토하였습니다. 주주총회에서 이사로 선임되기 전 미등기임원으로 업무를 수행하는 기간과 이사 선임 이후의 법률관계를 구분하고, 임원위촉계약의 계약기간과 상법·정관에 따른 이사의 임기가 반드시 일치하는 것은 아니라는 점을 계약에 반영하였습니다. 아울러 이사 선임 이후 보수 및 퇴직금 지급이 정관 또는 주주총회에서 정한 보수한도 등 회사의 관련 규정에 부합하도록 계약구조를 정비하였습니다.

특히 핵심적인 보상조건인 주식매수선택권의 부여 절차와 법적 요건을 중점적으로 살펴보았습니다. 고객사의 벤처기업 지위를 확인한 후 관련 법령에 따른 스톡옵션 부여방식을 검토하고, 내부 임원에게 스톡옵션을 부여하기 위해 필요한 주주총회 결의 등 적법한 절차와 부여 시점을 점검하였습니다. 벤처기업 확인의 유효기간과 향후 주주총회 일정을 함께 고려하여 실제 부여 과정에서 법률상 문제가 발생하지 않도록 실행방안도 제시하였습니다.

스톡옵션을 계약서에 기재하는 것만으로 임원에게 확정적인 권리가 발생하지 않도록 정관, 주주총회 결의 및 투자계약·주주간계약과의 관계도 검토하였습니다. 특히 스톡옵션 부여가 기존 투자계약 등에 따른 투자자의 사전동의 대상일 가능성을 고려하여, 필요한 절차가 완료되기 전에 회사가 확정적인 부여의무를 부담하지 않도록 관련 조건을 정비하였습니다. 이를 통해 투자계약 위반과 임원에 대한 계약상 책임이 동시에 발생할 수 있는 위험을 사전에 점검하였습니다.

또한 임원이 회사의 사정으로 비자발적으로 퇴임하는 경우 등을 고려한 스톡옵션의 베스팅 및 가속 베스팅 조건도 살펴보았습니다. 베스팅에 따른 권리 확정과 관계 법령상 실제 행사요건을 구분하고, 적용 법률에 따라 최소 재임요건과 그 예외가 달라질 수 있다는 점을 계약에 반영하여 스톡옵션 조건과 법령상 행사요건이 충돌하지 않도록 정비하였습니다.

별도로 체결되는 사이닝보너스 약정의 법적 성격과 반환조건도 검토하였습니다. 사이닝보너스를 일반적인 근로의 대가와 구별하여 일정 기간의 전속근무 등을 전제로 지급되는 금원으로 구성하고, 의무재직기간을 충족하기 전에 임원이 자발적으로 퇴임하거나 귀책사유로 해임되는 경우의 반환기준을 구체화하였습니다.

특히 일정 기간을 근무한 경우에도 사이닝보너스 전액을 반환하도록 하는 구조는 실제 분쟁에서 감액되거나 반환청구가 받아들여지지 않을 위험이 있다는 점을 고려하여, 실제 재직기간을 반영한 월할 반환방식으로 조정하는 방안을 제시하였습니다. 반면 임원의 귀책사유 없는 비자발적 퇴직이나 중대한 질병 등 일정한 사유가 발생한 경우에는 반환의무를 면제하도록 하여 반환조건을 구체화하였습니다.

임원의 업무수행 과정에서 발생할 수 있는 회사의 핵심 정보 및 기술 보호를 위해 비밀유지와 지식재산권 귀속에 관한 조항도 함께 검토하였습니다. 임원이 재직 중 알게 된 경영·기술·영업상 비밀의 목적 외 이용과 외부 누설을 제한하고, 직무와 관련하여 발생한 발명·저작물 등 지식재산권의 귀속 및 직무발명 보상에 관한 사항을 관련 법령과 회사 규정에 맞게 정비하였습니다.

아울러 임원과 회사의 관계가 중도에 종료되는 상황에 대비하여 계약 해지사유와 종료 후 정산관계를 검토하였습니다. 계약 위반, 회사에 대한 중대한 손해 발생, 영업비밀 침해 등 구체적인 해지사유를 정하고, 회사 사정에 따른 계약 종료와 임원의 자발적 사임을 구분하였습니다. 또한 계약 종료 시 사이닝보너스, 각종 지원 및 미베스팅 스톡옵션 등을 어떻게 처리할 것인지 명확하게 정비하였습니다.

퇴임 이후의 경업금지 조건도 구체적으로 검토하였습니다. 경업금지의 적용범위가 지나치게 추상적이거나 광범위하게 설정되지 않도록 대상 지역과 경쟁사업의 범위를 구체화하고, 핵심 기술인력의 이직에 따른 영업비밀·기술정보 유출 위험과 임원의 직업선택 자유 등을 함께 고려할 수 있도록 관련 조건을 정비하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 핵심 기술인력을 신규 임원으로 영입하는 과정에서 임원위촉관계, 보수와 사이닝보너스, 스톡옵션의 부여·베스팅, 비밀유지 및 지식재산권, 계약 종료와 경업금지 등 주요 법률쟁점을 사전에 점검하고, 회사의 지배구조와 기존 투자계약까지 고려한 임원 영입 계약체계를 마련할 수 있도록 종합적인 법률자문을 제공하였습니다.

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