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법무법인 민후는 온라인 서비스를 운영하고자 하는 고객사로부터, 서비스 개발을 담당하는 개발자와 장기적인 협력관계를 구축하면서 광고사업에서 발생하는 수익을 분배하기 위한 개발협력 및 수익분배계약서 검토를 요청받았습니다.

이번 계약은 일반적인 개발용역계약과 달리 개발자가 서비스의 개발·유지보수를 지속적으로 담당하면서 광고사업에서 발생하는 수익의 일부를 분배받는 구조였습니다. 이에 법무법인 민후는 수익분배권의 성격과 정산기준뿐만 아니라 개발 결과물의 지식재산권, 소스코드 관리, 계약 종료 이후의 권리관계까지 종합적으로 검토하였습니다.

먼저 수익을 분배한다는 사정만으로 개발자가 서비스의 공동소유자나 지분권자로 해석되지 않도록 당사자의 법적 지위를 명확하게 정리하였습니다. 사업 운영과 경영에 관한 최종 의사결정권은 사업 운영자에게 있고, 개발자는 개발·유지보수 업무를 수행하면서 계약에 따라 수익을 분배받는 지위임을 명시하여 동업이나 지분관계로 오인될 가능성을 줄였습니다.

또한 기존 서비스의 업데이트·기능 개선·확장과 별도의 신규 프로젝트를 구별하여 수익분배계약이 적용되는 서비스의 범위를 구체화하였습니다. 광고사업에서 발생하는 순수익을 수익분배 대상으로 정하면서 공제 가능한 비용의 범위를 명확히 하고, 상품 판매·유료 콘텐츠 등 별도의 수익사업은 별도 합의가 없는 한 기존 수익분배 대상에 포함되지 않도록 하였습니다.

정산 과정에서는 월별 정산자료 제공, 이의제기 기간과 지급기한 등을 정하고, 개발자가 합리적인 범위에서 관련 자료를 확인할 수 있도록 하되 영업비밀이나 개인정보 등까지 무제한으로 열람하지 못하도록 범위를 조정하였습니다.

개발 결과물의 지식재산권과 소스코드 관리방식도 주요 검토사항이었습니다. 소스코드, 데이터베이스 구조, UI·UX, 기획서 및 운영자료 등 개발 과정에서 만들어지는 산출물의 권리귀속과 이용범위를 명확히 하고, 오픈소스 및 제3자 라이선스 사용에 따른 위험도 관리할 수 있도록 관련 조항을 정비하였습니다.

아울러 특정 개발자에게 서비스 운영이 전적으로 종속되는 상황을 방지하기 위해 소스코드 저장소, 서버, 데이터베이스, 도메인, 관리자 계정 및 백업자료 등 핵심 운영환경을 안정적으로 관리·인계할 수 있는 체계를 마련하였습니다. 계약 종료나 유지보수 거부, 장기간 연락두절, 중대한 장애·보안사고 등이 발생하는 경우에는 서비스 운영에 필요한 소스코드와 기술자료를 인계받을 수 있도록 구체적인 요건도 정하였습니다.

개발자가 서비스 운영 과정에서 개인정보에 접근할 가능성을 고려하여 접근범위를 개발·유지보수에 필요한 범위로 제한하고, 임의적인 복제·반출·제3자 제공을 제한하는 등 개인정보 및 비밀정보 보호의무도 계약에 반영하였습니다.

마지막으로 계약 위반, 유지보수 거부, 운영환경 접근 차단, 장기간 연락두절 등 계약 종료사유와 종료 이후 수익분배권의 처리방식을 구체화하였습니다. 서비스가 제3자에게 매각되는 경우에도 개발자의 권리를 사업에 대한 지분권이 아닌 계약에 따른 금전채권으로 명확히 하고, 계약에서 정한 기준에 따라 매각정산금을 산정할 수 있도록 하였습니다.

법무법인 민후는 이번 자문을 통해 고객사가 개발자와 장기적인 개발·운영 협력관계를 유지하면서도 사업의 소유·경영관계와 수익분배권의 성격을 명확하게 구분하고, 수익정산과 지식재산권, 소스코드 관리, 개인정보 보호 및 계약 종료·서비스 매각 시 권리관계를 구체화하여 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방할 수 있도록 개발협력 및 수익분배계약서에 관한 법률자문을 제공하였습니다.

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