이사해임과 직무집행정지가처분에 대처하기 위한 실무적 체크리스트 

이사해임소송을 당했을 때 대응 방법을 설명하고, 주주총회 해임결의 절차, 정당한 이유 판단 기준, 무효소송 대응전략, 직무정지 가처분 및 방어 논리까지 실제 사례와 함께 실무적으로 안내한다.

1. 이사해임소송, 무엇이 문제인가?

이사는 회사의 주요 의사결정에 참여하는 핵심적인 위치에 있는 만큼, 해임 여부는 회사와 이사 모두에게 중대한 사안이다. 하지만 회사 내부 사정이나 경영권 분쟁 등으로 이사가 정당한 절차 없이 해임되거나, 명확한 사유 없이 자리에서 물러나야 하는 상황이 발생할 수 있다. 이 때 이사는 '이사해임소송'이라는 법적 수단을 통해 자신의 지위를 방어할 수 있다.

이 글에서는 이사해임소송의 법적 구조와 기준, 주요 판례, 실제 소송 또는 자문 사례를 바탕으로 이사가 소송을 당했을 때 대응할 수 있는 실무적 전략을 상세히 설명한다.

2. 이사해임, 언제 어떤 방식으로 가능한가

상법 제385조 제1항에 따르면 '이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있다'고 규정하고 있다. 이는 회사의 경영권을 행사하는 주주의 권한을 보장하기 위한 조항이다. 이사해임의 주체는 주주총회이며, 이사회의 의결만으로는 이사직 해임이 불가능하다.

단, 이사의 지위와 별도로 ‘대표이사’ 직은 이사회에서 해임할 수 있다. 이 경우에도 이사직은 그대로 유지되며, 대표권만 박탈되는 것이다. 주주총회에서 이사를 해임하려면 다음과 같은 절차가 필요하다.

여기서 특별결의는 상법 제434조에 따라, 발행주식 총수의 1/3 이상 출석과 출석 주주의 2/3 이상의 찬성이 필요하다. 정관에 따라 더 엄격한 정족수를 설정할 수도 있다.

3. '정당한 이유' 없는 해임은 위법이다?

이사의 해임은 주주총회 특별결의로 가능하나, 정당한 이유 없이 임기 전 해임될 경우 회사는 손해배상 책임을 질 수 있다. 상법은 이사해임에 '정당한 이유'를 요구하지는 않지만, 주주총회의 특별결의만으로도 해임 자체는 가능하다. 그러나 임기만료 전에 해임당한 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있다. 이때 쟁점이 되는 것이 바로 ‘정당한 이유’의 유무다.

대법원은 정당한 이유의 존재를 다음과 같은 세 가지 범주로 판단하고 있다(2004다25611 판결).

단순히 인간관계 갈등이나 신뢰 부족만으로는 정당한 이유가 되지 않는다. 이는 경영 판단의 자율성과 이사의 직무 안정성을 보장하기 위함이다. 주관적인 감정이나 추상적인 평가만으로 해임을 인정할 경우, 이사의 지위가 불안정해져 회사 운영의 연속성이 훼손될 수 있기 때문이다.

4. 주주총회 없이 해임된 경우 대응 방법

간혹 이사직 박탈을 주주총회 절차 없이 강행하거나, 주주총회에서 결의 없이 사직서 제출 형식으로 해석하려는 경우가 있는데, 이러한 조치는 무효다. 이사직은 상법상 공적 지위로서, 명확한 주주총회 결의 없이는 박탈할 수 없다.

이사 본인이 명시적·자발적으로 사임한 것이 아닌 이상, 임의적 해임 처리에 대해 ▲ 이사직 지위 확인의 소 제기, ▲ 주주총회결의 무효확인청구 또는 부존재 확인청구, ▲ 직무집행정지가처분 신청 등의 법적 대응을 할 수 있다.

5. 이사해임결의 무효를 다투는 방법

이사해임은 단순한 인사 조치를 넘어 경영권에 직접적인 영향을 미치는 중요한 법적 절차다. 이에 따라 해임을 둘러싼 소송은 회사의 지배구조와 관련된 분쟁으로 확산되기 쉽고, 주주총회에서 해임결의가 내려졌더라도, 그 절차나 내용에 중대한 하자가 있으면 무효로 다툴 수 있다. 특히 다음과 같은 경우가 문제된다.

이 경우에는 주주총회결의취소소송 또는 주주총회결의무효확인청구, 또는 부존재확인소송을 통해 해임 자체를 무력화할 수 있다. 

법적 대응을 통해 해임결의의 무효를 인정받는다면 이사 지위를 회복할 수 있으며, 이후 발생한 손해에 대해 손해배상청구도 가능하다. 다만 모든 절차에는 엄격한 요건과 시효가 따르므로 신속하고 전략적인 대응이 필요하다.

6. 이사해임소송에 대한 법적 대응 전략

이사해임소송에서 이사는 단순히 결의 절차의 위법성만 주장하는 것에 그치지 않고, 해임 사유의 부당성을 입증하는 논리로 맞서야 한다.

가장 핵심적인 주장은 ‘정당한 이유 없음’이다. 회사 측이 주장하는 해임 사유가 경미하거나 단순한 갈등, 신뢰 상실에 불과한 경우, 법원은 해임결의가 부당하다고 판단할 수 있으며, 이사는 다음과 같은 논거를 바탕으로 방어할 수 있다.

이 외에도 소집통지 누락, 의결권 제한 위반 등 절차적 위법성이 병존하는 경우, 방어 논리는 더 강력해진다. 특히 소수주주가 주도한 해임일 경우, 정치적 목적이나 지분 경쟁에 따른 남용 여부도 주요 쟁점으로 제기될 수 있다.

7. 이사해임과 직무집행정지가처분

이사해임소송은 본안소송이므로 결과 도출까지 수개월 이상이 소요될 수 있다. 이 사이에도 이사가 직무에 복귀할 가능성을 배제할 수 없다. 이에 따라, 본안소송과 별도로 ‘직무집행정지가처분’을 신청하여 이사의 직무 수행을 일시적으로 정지시키는 것이 가능하다.

가처분 신청이 인용되면, 해임된 이사는 소송 결과가 나올 때까지 직무에 복귀할 수 없다. 법원은 통상 다음 조건을 고려한다.

· 해임결의의 무효 여부에 대한 소명

· 긴급성 및 회복불가능한 손해의 우려

· 회사 경영의 안정성 고려

8. 해임 후 다시 대표이사로 선임된 경우

해임된 이사가 다시 대표이사로 복귀하는 경우도 발생한다. 이 경우, 기존 해임 사유가 여전히 존재한다면 이사해임소송을 다시 제기할 수 있다. 이사해임은 사안별로 개별적 판단이 이루어지기 때문에, 동일 인물이라고 하더라도 새로운 해임사유가 존재하거나 기존 사유가 반복되는 경우 다시 소 제기가 가능하다.

특히 경영권 분쟁 상황에서는 특정 세력이 이사를 재선임하고 다시 대표이사로 앉히는 경우가 많은데, 그 과정에서 법령 위반, 절차 흠결 등이 발생하면 이 역시 다툴 수 있다.

9. 법무법인 민후의 실제 자문 사례를 통해 본 대응 포인트

(1) AI솔루션 기업의 이사해임 조항 해석 자문 사례

의뢰인인 AI솔루션 기업 A사는 자사 임원의 해임과 관련해 상법상 이사해임 조항의 적용 여부를 문의하였다. 법무법인 민후는 상법 제385조의 적용 가능성을 중심으로, 임기 중 해임 시 손해배상 위험 및 ‘정당한 이유’ 요건을 중심으로 검토하였다.

회사의 해임사유가 단순한 신뢰관계 훼손에 그치는 것으로 파악되어, 본 법인은 A사에 주주총회 소집보다는 해임 전 충분한 소명자료 확보 및 주주 설득을 권고하였다.

(2) 광고대행사의 이사해임 절차 자문 사례

광고대행사 B사는 실무진과 갈등을 겪은 등기이사의 해임 여부를 문의하였다. 민후는 상법 및 판례에 따른 정당한 이유의 유무를 검토하였고, 주주총회 소집 요건 및 해임절차, B 이사의 주주 지위까지 포괄적으로 자문하였다.

이사가 직무정지 가처분을 제기할 경우에 대비해 이사해임소송이 발생하지 않도록 이사회의 대응 방식, 주식처분을 통한 영향력 약화 방안 등을 함께 제시하였다.

(3) 소수주주의 임시주주총회 소집청구 자문 사례

발행주식총수의 3% 이상을 보유한 소수주주가 이사해임을 위해 임시주주총회 소집을 추진하며 민후에 자문을 요청하였다. 본 법무법인은 상법 제366조에 따라 소집청구서 및 내용증명 문안을 직접 작성하였으며, 소집 목적과 절차, 의결권 확보 방안 등을 정리한 실무 가이드를 제공하였다.

해당 주주는 이를 근거로 적법한 주주총회를 소집하고 해임안을 결의하는 데 성공하였다.

10. 이사해임소송에 직면하였을 때 확인해야 할 실무 체크리스트

이사해임은 단순히 회사를 운영하는 주체 변경에 그치지 않는다. 해임 당사자의 지위, 주식 보유 현황, 경영 전반에 미치는 영향 등을 고려할 때, 절차적 정당성과 법적 요건의 충족은 반드시 확보되어야 하는데, 해임소송 또는 무효소송에 직면한 이사라면 어떤 것을 점검해 보아야 할까?

이사해임에 관한 분쟁은 그 성격상 경영권 분쟁으로 확산될 수 있다. 따라서 소송을 당한 경우라면 즉시 법률전문가의 조력을 받아 해임의 적법성과 절차적 하자 여부를 면밀히 검토할 필요가 있다.