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고객사는 렌탈·정기결제 기반의 핀테크 플랫폼 서비스를 운영하는 기업으로 향후 지주사·자회사·비영리법인 구조로 사업을 재편하는 과정에서 PG 운영 구조와 수수료 배분 체계에 대한 법률 자문을 요청하였습니다.

법무법인 민후는 지주사 GID 하위에서 자회사별 MID를 운영하는 구조가 여신전문금융업법상 금지되는 명의대여 또는 명의사용 구조로 평가될 가능성이 있는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다. 이에 대하여 각 자회사 역시 PG사와의 구조 하에서 운영되는 하위판매점 또는 하위가맹점 구조로 볼 수 있고 실질적인 영업 및 결제 활동 주체가 자회사별로 구분되어 운영되는 경우에는 단순히 GID-MID 구조만으로 곧바로 위법성이 인정되기는 어렵다는 의견을 제공하였습니다.

아울러 고객사가 계획한 수수료 배분 구조와 관련하여 전체 거래금액 중 일부를 기능별로 PG사·지주사·자회사·비영리법인에 배분하는 구조가 차액정산 또는 규제 회피 목적의 우회 구조로 문제될 가능성에 대해서도 검토가 이루어졌습니다. 실제 거래 구조상 각 법인이 수행하는 역할과 기능이 명확히 구분되고 플랫폼 운영·영업관리·사회공헌 등 독립된 역할에 대한 대가로 수익이 배분되는 구조라면 단순한 우회 정산 구조와는 구별될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.

또한 지주사가 자회사로부터 플랫폼 이용료 및 운영관리 용역비 명목으로 일정 비율의 수수료를 수취하는 구조에 대해서도 검토하였습니다. 그룹 내 특수관계인 거래 구조에서는 수행 기능, 부담 위험, 시장 유사사례 등을 고려한 경제적 합리성이 중요하게 검토될 수 있는 만큼 관련 계약과 회계처리를 명확히 정비하고 수수료율 산정 근거를 확보할 필요가 있다는 의견을 제공하였습니다.

법무법인 민후는 본 자문을 통해 고객사가 비영리법인 및 그룹 내 수익 배분 구조와 관련한 법적 리스크를 최소화하고 독립성과 회계 투명성을 확보하는 방향으로 안정적인 운영 체계를 구축할 수 있도록 실무적 가이드를 제공하였습니다.

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