기업을 설립할 당시 작성된 정관은 기업의 조직・활동에 관한 근본규칙으로 회사 운영과 관련된 분쟁이나 부정행위를 방지하기 위해 작성된 가장 기본적인 문서입니다.
정관에는 반드시 기재해야하는 절대적 기재사항과 기업의 형태에 따라 기재 여부를 결정할 수 있는 상대적 기재사항 및 임의적 기재사항이 있습니다.
이러한 정관은 추후 주주들의 합의 등에 따라 개정할 수도 있는데, 정관 개정 또는 해석에 따른 이해관계가 충돌할 경우 법적 분쟁이 발생할 수 있으므로 법률가 및 회계사의 적절한 조언을 구하는 것이 좋습니다.
<정관 소송 사례>
*뉴시스 - 기독교계, 연세대 정관 개정 무효 소송서 패소
*노컷뉴스 - 법원, 예수병원 정관 개정 효력 정지 가처분 신청 기각
법무법인 민후는 2016년 8월, 의류, 화장품 등을 제조・판매하는 A사의 정관 개정에 대한 법률검토를 하였습니다.
A사는 주식, 주주총회 및 이사회 등 정관의 전반적인 부분을 현재 기업의 현황에 맞추어 개정하고자 하였습니다.
본 법인은 우선 변호사와 회계사의 협업을 통하여 A사의 정관에 절대적 기재사항 및 기타 기재사항들이 법령에 근거하여 작성되었는지를 검토하였습니다. 또한 A사가 변경을 원하는 조항과 내용이 무엇인지를 파악하고, 관련 내용이 정관에 기재할 수 있는지, 절대적 조건인지 상대적 조건인지 등을 분석하였습니다.
A사의 정관은 ‘a-z까지 이러이러한 조항은 반드시 들어가야 한다’라는 내용만을 인지하고 법적 타당성에 대한 검토와 추후 분쟁 발생에 대한 대비가 되어있지 않고 절대적 기재사항 등의 항목만 기재한 것과 다를 바 없었습니다.
이에 본 법인은 ▲A사가 최초로 설정해 둔 주식의 이익배당, 전환주식, 상환주식, 의결권, 신주인수권 등 A사 주식의 발행과 배포 등에 관한 조항 전면 수정, ▲주주총회 조항 수정, ▲조항의 법적 타당성에 대한 분쟁발생률이 높은 임원과 이사회 설정 관련 조항의 수정 등 변호사와 회계사의 종합적 검토와 수정을 거친 개정 정관을 A사에 전달하였습니다.
