법무법인 민후 한지윤 변호사는 법률신문에 'RWA가 자본시장법상 ‘증권’으로 분류되지 않기 위한 조건과 실무상 유의점'을 주제로 기고하였습니다.

해당 기고문에서는 실물자산토큰(RWA)이 자본시장법상 ‘증권’, 특히 ‘투자계약증권’에 해당하지 않기 위해 실무적으로 고려해야 할 법률 구조와 유의사항에 대해 설명하였습니다.

RWA는 부동산, 금, 미술품, 채권 등 실물 자산을 블록체인 기반으로 디지털화하여 유통하는 방식으로, 자산 유동화의 새로운 방식으로 떠오르고 있습니다. 그러나 해당 구조가 자본시장법상 증권, 특히 투자계약증권 요건을 충족할 경우 금융당국의 인가 및 공시 의무 등 강한 규제를 받을 수 있습니다.

한지윤 변호사는 기고문에서 RWA가 투자계약증권으로 분류되지 않기 위해 투자계약증권 해당 여부를 판단하는 네 가지 요건(① 공동사업, ② 금전 등의 투자, ③ 타인의 노력에 의한 수익, ④ 수익 배당에 관한 권리)을 모두 충족하지 않도록 비즈니스모델을 설계하는 것이 핵심이라고 전했습니다.

예컨대, 수익 창출이 발행인이나 제3자의 노력에 의해 발생하지 않도록 하고, 투자자가 스스로 수익을 통제하거나 수익을 전제로 하지 않는 구조여야 하며, 토큰에 수익 배당권이 포함되지 않도록 하여 자동 분배 구조 대신 자산 사용에 따른 혜택 제공 방식으로 설계해야 합니다. 이를 통해 RWA는 증권성이 부정될 수 있으며, 마케팅 시에도 ‘수익’, ‘이자’ 등의 용어 사용은 증권성 판단 가능성을 높이므로 주의가 필요합니다.

법무법인 민후 한지윤 변호사는 기고를 통해 RWA가 단순히 실물 자산 기반 토큰이라는 점만으로 자본시장법상 증권이 아니라고 보기 어렵고, 증권에 해당하지 않도록 하려면 자본시장법상 6가지 증권 유형에 포함되지 않아야 하므로, 프로젝트 구조 설계 시 금융법률 전문가의 자문이 필요할 것이라며 기고를 마쳤습니다.

기고 전문은 우측 상단의 [기사바로보기]를 통해 확인하실 수 있습니다.